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歸入權

歸入權利益之計算，對於前次配對結果為負數金額者，於下次計算歸入權時可否再加以配對計算？

有關計算歸入權額度時配對結果為負數金額者可否再行計算之問題，證交法施行細則第11條第一款訂有「依序計算所得之差價，虧損部分不予計入」之規定，旨在避免重複計算，貫徹證券交易法第157條立法意旨，其扣除不計者應指配對後之差價為正數者；至於配對結果若為負數，則因施行細則第11條明訂虧損部分不予計入，故其實際上並未計入前已計算之差價數額內，屬未配對部分，如該筆交易前後六個月有買賣發生，自應再行配對計算，以貫徹證券交易法之規定並落實對內部人交易之管理。
證期會（88）台財證（三）第04014號函有明確釋示。

有關計算歸入權額度時配對結果為負數金額者可否再行計算之問題，證交法施行細則第11條第一款訂有「依序計算所得之差價，虧損部分不予計入」之規定，旨在避免重複計算，貫徹證券交易法第157條立法意旨，其扣除不計者應指配對後之差價為正數者；至於配對結果若為負數，則因施行細則第11條明訂虧損部分不予計入，故其實際上並未計入前已計算之差價數額內，屬未配對部分，如該筆交易前後六個月有買賣發生，自應再行配對計算，以貫徹證券交易法之規定並落實對內部人交易之管理。
證期會（88）台財證（三）第04014號函有明確釋示。

請問上市（櫃）公司內部人若有短線交易時，公司未依法行使歸入權，則股東得否代位行使？怠職董監事有何法律責任？

證券交易法第157條第2項規定「發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權」，同條第3項規定「董事或監察人不行使第一項之請求權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。」由上述內容可知，公司之董事會或監察人不行使歸入權時，其股東於依法催告後得代位公司行使之，若董監事之怠於行使歸入權造成公司之損害時，該等董監事尚應對公司負連帶賠償責任。

證券交易法第157條第2項規定「發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權」，同條第3項規定「董事或監察人不行使第一項之請求權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。」由上述內容可知，公司之董事會或監察人不行使歸入權時，其股東於依法催告後得代位公司行使之，若董監事之怠於行使歸入權造成公司之損害時，該等董監事尚應對公司負連帶賠償責任。

短線交易獲配之股息應如何計算？

短線交易獲配股息之計算原則如下：
一、若內部人之買賣情形為先買後賣，則依除息基準日之不同而分別如下：
1.若公司之除息基準日訂於內部人股票賣出前，則仍應計算所獲配股息並加計利息歸入。
2.若公司除息基準日訂於內部人股票賣出後，則該次短線交易毋須歸入股息。
二、關於股息之計算方式，則以短線交易股數乘以每股獲配現金股利金額，並自現金股利發放之日起至交付公司時計算5%之法定利息。
三、另若內部人於獲利金額歸入時尚未實際取得股息，惟公司已公告每股配息金額，仍需計算所獲配股息之金額一併提前歸入予公司（僅毋須歸入利息）。

短線交易獲配股息之計算原則如下：
一、若內部人之買賣情形為先買後賣，則依除息基準日之不同而分別如下：
1.若公司之除息基準日訂於內部人股票賣出前，則仍應計算所獲配股息並加計利息歸入。
2.若公司除息基準日訂於內部人股票賣出後，則該次短線交易毋須歸入股息。
二、關於股息之計算方式，則以短線交易股數乘以每股獲配現金股利金額，並自現金股利發放之日起至交付公司時計算5%之法定利息。
三、另若內部人於獲利金額歸入時尚未實際取得股息，惟公司已公告每股配息金額，仍需計算所獲配股息之金額一併提前歸入予公司（僅毋須歸入利息）。

請問公司內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股，是否有證券交易法第157條規定之適用？

內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股，有自主決定權且有其對價，核屬證券交易法第157條第1項所定之「買進」，並以實際認購價格為取得成本及減資換發新股基準日為取得時點。
【參金管證交字第1060038415號函釋】

內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股，有自主決定權且有其對價，核屬證券交易法第157條第1項所定之「買進」，並以實際認購價格為取得成本及減資換發新股基準日為取得時點。
【參金管證交字第1060038415號函釋】

請問內部人於公司上市、上櫃及興櫃前所取得之股票，及公司辦理現金增資、資本公積轉增資、盈餘轉增資(含員工紅利)、受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權而取得之公司股票，是否有歸入權適用？試舉例說明之。

1.公司內部人於公開發行公司上市、上櫃及興櫃前所取得之股票，及公司辦理現金增資、資本公積轉增資、盈餘轉增資(含員工紅利)、受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權而取得之公司股票，尚非證券交易法第157條第1項所定「取得」之範圍，不列入歸入利益之計算。但內部人另有買進與賣出(或賣出與買進)公司股票之行為相隔不超過六個月，應有歸入權之適用，不得以所賣出之股票以式取得，主張豁免適用。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

2.茲舉例如下，設A公司之經理人甲交易及股權異動情形如下：
（1）95/03/01買進5,000股，每股10元。
（2）95/05/01賣出5,000股，每股12元。
（3）95/06/01配股5,000股。
（4）95/07/01賣出5,000股，每股15元。

甲君之交易是否有歸入權之適用，而其金額如何計算說明如下：
依據上述說明，甲於95/06/01獲配股票5,000股，依規定該等股票非屬證交法第157條之取得，故不將該筆取得股票列入歸入權範圍配對計算。然甲於獲配股票後，另有其他賣出公司股票行為，該賣出行為與甲獲配股票前買進之行為，相隔不超過六個月，故仍應有歸入權之適用。從而，甲得列入配對之買賣交易為：

（1）95/03/01買進5,000股，每股10元。
（2）95/05/01賣出5,000股，每股12元。
（3）95/07/01賣出5,000股，每股15元。

甲君上述之交易應依證券交易法施行細則第11條，以最高賣價與最低買價相配，再扣除手續費及證券交易稅，計算所得利益，從而，甲之交易應依證券交易法施行細則第11條規定，以95年7月1日賣出之5,000股與95年3月1日買進之5,000股配對計算獲利。

1.公司內部人於公開發行公司上市、上櫃及興櫃前所取得之股票，及公司辦理現金增資、資本公積轉增資、盈餘轉增資(含員工紅利)、受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權而取得之公司股票，尚非證券交易法第157條第1項所定「取得」之範圍，不列入歸入利益之計算。但內部人另有買進與賣出(或賣出與買進)公司股票之行為相隔不超過六個月，應有歸入權之適用，不得以所賣出之股票以式取得，主張豁免適用。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

2.茲舉例如下，設A公司之經理人甲交易及股權異動情形如下：
（1）95/03/01買進5,000股，每股10元。
（2）95/05/01賣出5,000股，每股12元。
（3）95/06/01配股5,000股。
（4）95/07/01賣出5,000股，每股15元。

甲君之交易是否有歸入權之適用，而其金額如何計算說明如下：
依據上述說明，甲於95/06/01獲配股票5,000股，依規定該等股票非屬證交法第157條之取得，故不將該筆取得股票列入歸入權範圍配對計算。然甲於獲配股票後，另有其他賣出公司股票行為，該賣出行為與甲獲配股票前買進之行為，相隔不超過六個月，故仍應有歸入權之適用。從而，甲得列入配對之買賣交易為：

（1）95/03/01買進5,000股，每股10元。
（2）95/05/01賣出5,000股，每股12元。
（3）95/07/01賣出5,000股，每股15元。

甲君上述之交易應依證券交易法施行細則第11條，以最高賣價與最低買價相配，再扣除手續費及證券交易稅，計算所得利益，從而，甲之交易應依證券交易法施行細則第11條規定，以95年7月1日賣出之5,000股與95年3月1日買進之5,000股配對計算獲利。

請問法人董事或監察人與其代表人之短線交易利益是否應分開計算？

有關上市、上櫃及興櫃公司法人董事或監察人之買進或賣出該公司股票，與其代表之自然人之賣出或買進之行為，兩者所有權各自獨立，無合併計算6個月期間之認定問題。【參主管機關金管證交字第1100362924號令】

有關上市、上櫃及興櫃公司法人董事或監察人之買進或賣出該公司股票，與其代表之自然人之賣出或買進之行為，兩者所有權各自獨立，無合併計算6個月期間之認定問題。【參主管機關金管證交字第1100362924號令】

請問因信託關係受託持股當選上市、上櫃及興櫃公司董事、監察人後，再以證券承銷商身分依證券交易法第71條規定取得之上市、上櫃及興櫃股票，是否屬證券交易法第157條第1項所定之「取得」？

因信託關係受託持股當選上市、上櫃及興櫃公司董事、監察人後，再以證券承銷商身分依證券交易法第71條規定取得之上市、上櫃及興櫃股票，屬證券交易法第157條第1項所定「取得」範圍。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

因信託關係受託持股當選上市、上櫃及興櫃公司董事、監察人後，再以證券承銷商身分依證券交易法第71條規定取得之上市、上櫃及興櫃股票，屬證券交易法第157條第1項所定「取得」範圍。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

請問公營事業經理人於官股依公營事業移轉民營條例釋出時，依移轉民營從業人員優惠優先認購股份辦法認購上市、上櫃及興櫃股票，其於認購後六個月內賣出該股票者，是否有歸入權適用？

公營事業經理人於官股依公營事業移轉民營條例釋出時，依移轉民營從業人員優惠優先認購股份辦法認購上市、上櫃及興櫃股票，其於認購後6個月內賣出該股票者，有證券交易法第157條之適用。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

公營事業經理人於官股依公營事業移轉民營條例釋出時，依移轉民營從業人員優惠優先認購股份辦法認購上市、上櫃及興櫃股票，其於認購後6個月內賣出該股票者，有證券交易法第157條之適用。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

請問公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之10之股東於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，是否有歸入權之適用？

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之10之股東違反證券交易法第157條之規定者，於計算差價利益時，其於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，不列入計算範圍。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之10之股東違反證券交易法第157條之規定者，於計算差價利益時，其於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，不列入計算範圍。【參主管機關金管證交字第1120382845號令】

甲先生是A公司的內部人，同時亦為B公司的股東，若A公司合併B公司，且B公司為消滅公司。當甲先生取得A公司(存續公司)為合併而發行給B公司股東的新股，是否屬於歸入權的「取得」?

依主管機關96年9月3日金管證三字第0960041582號函，公司内部人因為吸收合併而取得存續公司為合併而發行之新股，取得該等新股不算歸入權的取得。

另依公司法第156條之3規定，內部人之所屬公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，因而取得所屬公司發行之新股，亦非屬證券交易法第157條第1項所訂「取得」範圍。

惟若合併時並非以發行新股方式為之，則該等因合併而取得之股份即有歸入權之適用。

依主管機關96年9月3日金管證三字第0960041582號函，公司内部人因為吸收合併而取得存續公司為合併而發行之新股，取得該等新股不算歸入權的取得。

另依公司法第156條之3規定，內部人之所屬公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，因而取得所屬公司發行之新股，亦非屬證券交易法第157條第1項所訂「取得」範圍。

惟若合併時並非以發行新股方式為之，則該等因合併而取得之股份即有歸入權之適用。

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最後更新時間：2023/12/13 12:28