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歸入權
簡介

依證券交易法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定,上市(櫃)公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東(以下均稱為內部人),對公司之股票及具有股權性質之其他有價證券,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。若上市(櫃)公司之董事會或監察人不為公司行使此一請求權,股東得以三十日之限期,請求董事或監察人行使,董事或監察人逾期仍不行使時,請求之股東即得為公司行使此一請求權,且若因董事或監察人不行使致公司受損害時,董事或監察人亦須對公司負連帶賠償之責。

本中心成立後依主管機關函釋,就臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心提供之每半年短線交易彙總資料,以上市(櫃)公司股東身分發函要求公司之董事會及監察人為公司行使歸入權,若逾期未行使,將視案件具體情形進行一般訴訟或督促程序,要求內部人將短線交易差價利益歸還予公司。

.相關法令條文

證券交易法第一百五十七條
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東,對公司之上市股票,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。(第一項)
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時,股東得以三十日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公司行使前項請求權。(第二項)
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償之責。(第三項)
第一項之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。(第四項)
第二十二條之二第三項之規定,於第一項準用之。(第五項)
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券,準用本條規定。(第六項)

證券交易法第二十二條之二
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。(第一項)
經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項各款所列方式之一為之(第二項)。
第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。(第三項)

證券交易法第六十二條
證券經紀商或證券自營商,在其營業處所受託或自行買賣有價證券者,非經主管機關核准不得為之。(第一項)
前項買賣之管理辦法,由主管機關定之。(第二項)
第一百五十六條及第一百五十七條之規定,於第一項之買賣準用之。 (第三項)

證券交易法施行細則第十一條
本法第一百五十七條第六項及第一百五十七條之一第一項所稱具有股權性質之其他有價證券,指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。(第一項)
本法第一百五十七條第一項所定獲得利益,其計算方式如下:
一、取得及賣出之有價證券,其種類均相同者,以最高賣價與最低買價相配,次取次高賣價與次低買價相配,依序計算所得之差價,虧損部份不予計入。
二、取得及賣出之有價證券,其種類不同者,除普通股以交易價格及股數核計外,其餘有價證券,以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價,並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準;其配對計算方式,準用前款規定。
三、列入前二款計算差價利益之交易股票所獲配之股息。
四、列入第一款、第二款計算差價利益之最後一筆交易日起或前款獲配現金股利之日起,至交付公司時,應依民法第二百零三條所規定年利率百分之五,計算法定利息。(第二項)
列入前項第一款、第二款計算差價利益之買賣所支付證券商之手續費及證券交易稅,得自利益中扣除。(第三項)

最後更新時間:2015/12/26 12:04