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歸入權

何謂短線交易歸入權?

  • 所謂短線交易歸入權就是發行股票公司董事、監察人、經理人(下稱內部人)或持有公司股份超過10%股東(下稱大股東),對公司上市(櫃)股票或公司發行具有股權性質之其他有價證券,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司之規定。 

短線交易歸入權之規範目的為何?

  • 證券交易法第157條短線交易歸入權之規範目的即在防止公司內部人與持股超過百分之十之大股東憑其特殊地位,利用內部消息,買賣股票以短線交易之方式圖利,影響投資人對證券市場公開、公平之信心,同時間接防止內部人內線交易,故凡具有公司前述內部人及大股東身分者,只要股票交易行為係在六個月之範圍內者,即須將其所得經濟上之利益歸屬於公司,並不以其係先行買進再行出售或先行出售再行買進而有區別(蓋每一筆買或賣,均為追求利益之行為),亦無論買賣之股數為何,股票編號是否相同,或實際交割者為何一批股票,皆應受該條之規範。 

若買賣公司股票係屬小額投資,無不法意圖,且無內線交易之行為,是否仍有歸入請求權之適用?

  • 依證券交易法規定,內部人及大股東若有於6個月期間內於集中交易市場或證券商營業處所取得上市(櫃)股票後賣出,或賣出股票後買進之行為,無論買進或賣出之股數為何,均有本條文之適用;至於內部人從事短線交易行為,主觀上是否有故意或過失,抑或其是否有不法之意圖,均在所不問,因此,縱買賣公司股票屬小額投資,亦無不法意圖或內線交易之行為,仍有歸入之適用。
    【參主管機關(89)台財證三字第63286號函釋】

請問上市(櫃)公司行使短線交易歸入權主要之對象為何?

  • 依證券交易法第157條第1項及第62條第3項之規定,短線交易歸入權之主要行使對象為上市(櫃)公司董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之10之股東;又同條文第5項準用同法第22條之2第3項規定,因此上開內部人之配偶、未成年子女及其利用他人名義所為之股票買賣行為亦均應一併列屬該內部人之短線交易以配對計算差價利益。 

證券交易法157條有關「經理人」之適用範圍為何?

  • 證券交易法第157條規定之經理人,其適用範圍如下:
    1. 總經理及相當等級者
    2. 副總經理及相當等級者;
    3. 協理及相當等級者
    4. 財務部門主管
    5. 會計部門主管
    6. 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
    【參主管機關(92)台財證三字第0920001301號函釋】

公司法第27條「法人董監事」之代表人及「法人代表人董監事」之該法人是否均有歸入權之適用?

  • 依公司法第27條第1項規定,政府或法人為股東,以政府或法人身分當選為董事、監察人,並指派代表行使職務之自然人時,該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票或公司發行具有股權性質之有價證券,均有證券交易法第157條規定之適用;再依同條第2項規定,政府或法人為股東,由其代表人當選為董事、監察人時,當選為董事、監察人之代表人持股與其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股票,及該政府或法人之持股,亦有歸入權之適用。
    【參主管機關(77)台財證(二)字第08954號函釋】 

請問何種有價證券有歸入權之適用?

  • 依證券交易法第157條規定,公司對內部人短線交易行使歸入權,適用於上市(櫃)公司之「股票」及具有「股權性質」之其他有價證券。所謂具有股權性質之其他有價證券,係指含有股東權性質,將來得轉換為股票的有價證券。依據證券交易法施行細則第11條規定,係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書等證券。 

請問上市或上櫃前所取得股票,是否有歸入權適用?

  • 證券交易法第157條第1項及第62條第3款所規範之有價證券,係指上市及上櫃股票,因此公開發行公司之內部人於公司辦理上市或上櫃前所取得之股票,不屬第157條第1項所定之「取得」股票,尚無歸入權之適用。
    【參主管機關(78)台財證(二)字第24094號函釋】  

請問公司內部人應募取得私募股票,是否有證券交易法第157條規定之適用?

  • 公司內部人或大股東,應募取得私募股票,無證券交易法第157條規定之適用。
    【參主管機關(94)金管證三字第0940130983號】

請問公司內部人買賣組合型認購(售)權證、以附條件交易方式買賣可轉換(或附認股權)公司債,或將具有轉換權或認股權之有價證券行使或轉換為普通股者,是否應納入歸入權之計算?

  • 公司內部人買賣組合型認購(售)權證、以附條件交易方式買賣可轉換(或附認股權)公司債,或將可轉換公司債、附認股權公司債等具有轉換權或認股權之有價證券行使或轉換為普通股者,不納入歸入利益之計算。
    【參主管機關(90)台財證(三)字第157898號函釋】

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最後更新時間:2015/12/02 11:57