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董監事QA小教室2-書面或電話會議方式召開董事會

董監事問
上市(櫃)公司召開董事會,可否未實際召開而由董事以書面核准方式進行;另董事可否以電話會議方式出席董事會?

投保中心表示
一、 根據公司法第205條第1項、第2項規定:「董事會開會時,董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者,不在此限。」、「董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。」另參公開發行公司董事會議事辦法第9條第2項規定:「董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。」由上開法規可知,上市(櫃)公司召開董事會,董事應親自出席,或委託其他董事代理出席。因此,上市(櫃)公司不得未實際召開董事會而由董事以書面核准之紙上董事會方式進行。此參公司法第205條第7項明定同條第5、6項書面集會方式不適用於公開發行股票公司即明。
二、 另參經濟部函釋意旨,由於電傳科技發達,人與人溝通不侷限同一地點,從事面對面交談,如以視訊會議方式進行會談,亦可達到相互討論之會議效果,與親自出席無異。換言之,董事欲出席董事會,得以視訊會議方式從事會談,其餘方式,如以電話討論方式參與董事會,尚不得視為親自出席。
三、 綜上,上市(櫃)公司不得以書面核准方式進行董事會;若董事欲出席董事會,得以視訊會議方式進行,其餘方式(電話會議)均不得視為親自出席。
(參考公司治理問答集─董事會議事辦法篇)
 

最後更新時間:2024/05/15 10:32