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實務案例介紹
以臨時提案方式變更章程中之董監選舉辦法

【事實背景】:
大○公司於民國(下同)96年8月間召開股東常會,其過程中有股東以臨時提案方式提議增訂章程第13條之1,即有關「董監事之選舉由原累積投票制改為『全額連記法』及修正董事及監察人選舉辦法」,並以通過之「全額連記法」立即適用於選舉本屆董監事,因該次股東常會之開會通知及議事手冊並未載明上開增修章程事項,使股東遭受突襲,等同於以臨時動議之方式修改公司章程。此外,大○公司將事先不知上開增修之議案而委託行使表決權之股東列入計算,對投資人權益有重大影響,「全額連記法」亦剝奪少數股東參與公司經營之權益,爰此,本中心即積極研議對應方案。

【因應方式】:
一、 本中心於股東會中針對該項臨時提出之修改章程案表示異議;並於96年9月初召開諮詢會議。經綜合與會學者專家之意見後,本中心認為該次股東常會以臨時提案方式增訂公司章程部分,已涉有違反公司法第172條規定之嫌,而大○公司將事先不知上開增修議案而委託他人出席之股東表決權列入計算,似亦有違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」(下稱使用委託書規則)相關規定。
二、 本中心即於96年9月下旬依公司法第189條之規定,提起撤銷大○公司該次股東會決議之訴,亦併同撤銷該次改選董事及監察人案之決議,並於同日發布新聞稿。

【本中心後續處理】:
一、 本中心為健全公司治理制度並保障公司投資人之權益,分別發函相關主管機關建議修正證券交易法及公司法。
二、 本中心所建議使用委託書規則修正部分,已經主管機關錄案存參,本中心未來亦將配合主管機關,續提意見供修正相關規定之參考。
三、 針對「全額連記法」有害股東平等原則部分,經濟部刻正研修公司法第198條,將公司董監選舉改採為累積投票制,據報載該修正案目前送行政院審議中。

最後更新時間:2015/11/17 15:27