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實務案例介紹
公司股東會解除董事競業禁止之決議違法無效案

案例(1)
【事實背景】:
友○產險公司96年5月14日第1次股東臨時會議程討論「解除董事競業禁止案」,然其僅概括說明:「為因應事實需要,凡本公司董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為,擬請均予同意許可,以符合公司法第209條規定。」然而友○產險公司並未具體向股東會說明究係何董事擬解除競業禁止?亦未說明擬解除競業禁止董事所從事行為之重要內容。準此,該公司董事並未「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容,而與公司法第209條第1項之規定及經濟部相關函釋有違,是以系爭決議係違反法令而無效或得撤銷。

【因應方式】:
一、 本中心於96.5.7發函該公司,要求該公司競業之董事應先將其行為之重要內容,各別於股東會中說明,以供股東判斷許可與否之依據。
二、 友○產險公司於股東臨時會中說明,該公司本屆改選後之董事包括法人及其代表人,若因業務需要同時擔任與該公司營業範圍所列同類業務公司之董事時,除董事兼任專業經理人者外,擬於不違反公司利益之範圍內,提請股東會許可並解除其餘董事競業禁止之限制。
三、 對此,本中心於96.5.14股東會開會時已當場提出異議,並於96.6.11對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴,並發布新聞稿。

【本中心後續處理】:
一、 本案首開先例已於96.9.4經法院判決本中心勝訴,該股東會決議無效。
二、 此勝訴案例將可有效導正目前實務於解除董事競業禁止議案決議不適法之情形。
三、 本中心現就整理目前上市、上櫃公司股東會關於董事競業禁止議案,予以分析研究,未來將提供相關意見供主管機關管理上之參考。


案例(2)
【事實背景】:
東○公司96年5月底股東常會議程討論「解除董事競業禁止之限制案」,惟其僅概括說明:依公司法第209條規定,解除該公司全體董事及法人董事指派代表人在該公司轉投資之公司或該等董事及法人董事指派代表人經營之公司競業禁止之限制。並未具體向股東會說明究係何董事擬解除競業禁止?亦未說明擬解除競業禁止董事所從事行為之重要內容。準此,該公司董事並未「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容,而與公司法第209條第1項之規定及經濟部相關函釋有違,是以系爭決議係違反法令而無效或得撤銷。

【因應方式】:
一、本中心於96.5.24發函該公司,要求該公司競業之董事應先將其行為之重要內容,各別於股東會中說明,以供股東判斷許可與否之依據。然該公司仍回覆表達其作法並不違背公司法第209條規定之本意。
二、本中心於96.5.30派員參加該公司股東會,並於開會當場提出異議,96.6.26本中心對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴,同時於當日發布新聞稿。

【本中心後續處理】:
一、 本案已於96.11.9經法院判決本中心勝訴,該股東會決議無效。
二、 此勝訴案例將可有效導正目前實務關於解除董事競業禁止議案決議不適法之情形。
三、 本中心現就整理目前上市、上櫃公司股東會關於董事競業禁止議案,予以分析研究,未來將提供相關意見供主管機關管理上之參考。

最後更新時間:2015/11/17 15:27