董監事問
上市櫃及興櫃公司如果涉及財報不實，獨立董事得否以其「非公司內部經營階層，未實際參與公司業務經營」為由，抗辯其毋庸負責？
投保中心表示
所謂獨立董事，係對公司事務為獨立判斷及提供客觀意見之董事，乃強調其獨立性及專業性，有助於監督公司之運作及保護股東權益，依證券交易法第14條之2第2項規定及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，要求獨立董事具有一定專業資格，且非屬公司及其關係企業之關係人、不得具有一定之親屬關係，以保持獨立性，並依證券交易法第14條之3規定，獨立董事對於董事會決議如有反對或保留意見者，應於會議紀錄載明，更強調獨立董事監督公司運作之功能，相關法令並未特別限制獨立董事職權之行使範圍；且獨立董事之設置，旨在藉由獨立性之要求，使獨立董事能獨立執行職務，更深入監督公司，故獨立董事依法本應更積極行使職權，查閱資料，主動了解公司之營運情形，並據以履行法定義務，始得謂已盡其職責，自不得因其非屬公司之經營階層而減輕其注意義務。（參考臺灣高等法院108年度金上更一字第15號、109年度金上字第13號民事判決）。
可知獨立董事之身分僅係要求應具備之專業性及獨立性，並未對其職權行使有任何限制，自不影響其參與公司經營決策之權利，故獨立董事不得以其係擔任獨立董事，非公司內部經營階層，並未參與公司經營決策，無從監督公司業務狀況為由，主張免責。在此呼籲，獨立董事就公司財務業務狀況仍應積極瞭解並實質參與、監督，才能認為已盡善良管理人注意義務。
選單
分享
