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實務案例介紹
公司進行私募案涉及違反證券交易法之相關規定事項

【事實背景】:
一、 展○公司前董事長簡○平於96.3.27股東臨時會擬以私募方式發行普通股,疑似串連配合股東通過將原私募案以參考價格之7成改為1成做為私募價格之依據,並未能解釋公司當時淨值仍有7元,為何以1成(即每股0.2元)洽特定人認購,亦未能說明前述方案募集資金僅有2億元左右,無法符合公司30億元資金需求之原因,顯有違反證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定.
二、 展○公司前董事長於96年4月間登報呼籲公司法人股東可踴躍登記私募額度,並在96年5月2日發函給所有股東可透過投保中心認購私募股份,此舉不但涉及公開募集程序違法的問題,且違反證券交易法第43條之7之規定有價證券之私募不得為公開勸募行為之情事。
三、 另展○公司5代彩色瀘光片產品在96年市場供不應求之情況下,該公司前董事長簡○平掌控下之董事會決定於同年3月底停工,復未積極與債權銀行及下游供應商洽商如何續行復工事宜,致因法令規範使公司股票從同年4月9日起停止上櫃買賣,另於96年6月底在銀行團願意支付電費的情形下,仍執意斷電,並資遣公司全部員工,嚴重損害公司股東及債權人的權益。爰此,本中心即積極採行相關因應方案如後。

【因應方式】:
一、 本中心於96.3.27股東會開會時已提出異議,並於96年4月中旬對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴,並於96年5月中旬提供1億元供擔保對展○公司進行假處分執行,法院禁止展○公司進行私募案,俾充分保障股東權益。
二、 本中心分別於96.4.18及96.5.8發存證信函給展○公司請其立即停止私募案之進行,並請展○公司董事會立即對外澄清並無授權本中心代股東申購私募股票事,期間並備函主管機關,敘明展○公司私募案已涉嫌違反證券交易法第43條之6與公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定,建請主管機關暫停其私募之進行。
三、 在前述違法私募案進行期間,並配合債權銀行聲請重整程序,提供必要之協助,並擔任股東及債權銀行間溝通之橋樑。
四、 提供展○公司股東自救會相關法律諮詢,並協助其依公司法第173條規定由1年以上,持有已發行股份總數3%以上股東請求召開股東臨時會,後來經濟部商業司亦於96年9月間核可。

【本中心後續處理】:
一、展○聲請重整於96年8月間獲法院裁定核可後,協調債權銀行及代表股東就公司復工計劃進行研商,並關注申請管理股票等相關事宜。
二、由於展○公司私募案,主管機關於96年7月間責成本中心就現有私募案之公司進行列管,並加以研議私募之內容,若有涉及侵害股東權益之私募案,參加該公司股東會表示意見,維護股東之權益。
三、本中心整理簡○平等人涉及違反刑法、證券交易法及其他法律之相關事證,供檢察官參考。
四、另本中心亦於同年8月及10月間分別召開「有價證券私募制度問題探討」之諮詢會及座談會,探討有關私募制度問題之修法及如何匡正等相關事項。

最後更新時間:2015/11/17 15:44