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新聞稿

投保中心呼籲獨董召開股東臨時會應審慎評估符合公司法所定必要性及為公司利益之要件,並善盡忠實義務及善良管理注意義務

近期有學者投書媒體表達,有獨立董事在金管會修法禁止其獨立行使股東會召集權前,利用立法空窗期召開股臨會,乃挑戰修法政策,認為投保中心應對被質疑「獨立董事不獨立」情形提起解任訴訟,以補修法前之法律空窗期。

就此投保中心表示,基於投保法提起解任訴訟有其要件,以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序,或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心指出,主管機關已於8月16日宣布修正證交法第14條之4、14條之5與第178條,並已完成法規預告程序,其中規定未來股東會召集權,必須由獨董組成之審計委員會合議方式行使,即不得再由獨董單獨行使之,其立法理由並明白表示,係針對實務上同一公司數位獨董分別召開股東臨時會,引發多重股東會等情形,致使全體股東無所適從難以行使股東權等問題而為修正。

投保中心並強調,在修法前,獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限,惟依公司法第220條規定,於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量,投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使,應審慎評估符合公司法所定要件,依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如未善盡職責致公司權益受有損害,公司負責人應負相關法律責任。

最後更新時間:2022/10/27 17:38