董監事問
上市櫃及興櫃公司如果涉及財報不實，董事得否以「未揭露關係人交易並非屬財報之主要內容」為抗辯事由，主張毋庸負責？
投保中心表示
按證券交易法第20條之1第1項規定，財報「主要內容」若有虛偽或隱匿之情事，發行人及其負責人或相關職員應負財報不實之責任；而財報內容應公允表達發行人之財務狀況、財務績效及現金流量，與發行人財務狀況攸關的內容應加以揭露，尤其財報編製目的在於忠實表述資訊，以提供現有及潛在投資人、債權人評估有價證券發行人之價值，避免因此誤導利害關係人之判斷與決策。又按證券發行人財務報告編製準則第4條第1項及第2項規定，財報是指財務報表、重要會計項目明細表及其他助於使用人決策之事項與說明，內容包括資產負債表等四大表及其附註或附表，同準則第15條第17款並規定應加註釋「與關係人之重大交易事項」，再依國際會計準則第24號第21段規定：「應揭露關係人交易，舉例如下：保證或擔保條款」；此外，依同準則第18條第2項第5款規定：「判斷交易對象是否為關係人時，除應注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。…，須依照國際會計準則第24號規定，於財報附註揭露有關資訊：…五、其他公司或機構與發行人之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係。」（參考臺北地方法院110年度金字第32號民事判決）。因此建議董監事應留意財報是否已據實揭露關係人交易，例如公司若為實質關係人提供設備抵押以供擔保，即應揭露於財報中，尚無法抗辯其非財報主要內容而主張毋庸負責。
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