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解任訴訟

解任訴訟

投保中心訴訟案例介紹-解任訴訟篇(光○案)

壹、前言
為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展,我國於民國(下同)92年1月依「證券投資人及期貨交易人保護法」(下稱「投保法」)設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」(下稱「投保中心」),而為強化公司治理機制、督促公司管理階層善盡忠實義務,投保法於98年5月增訂第10條之1規定,明定投保中心倘發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項時,得訴請法院裁判解任公司之董事或監察人。
然而本規定施行後,實務上卻出現被告董監事在解任訴訟案件確定後,又旋即重新被選任為公司董監事之情形,為完備解任訴訟之法規制度,避免不適任之董監事繼續擔任而危害公司之經營,投保法第10條之1即再於109年6月10日修正公布(109年8月1日施行),增訂第7項失格效力規定,明定董監事經法院裁判解任確定後,自裁判確定日起,3年內不得充任上市櫃或興櫃公司之董監事及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人,其已充任者,當然解任之;並於立法理由內載明因裁判解任訴訟具有前述失格效力,縱使董監事於訴訟繫屬中未擔任該職務,該訴訟仍具有訴之利益。此外,並新增第40條之1規定,使修正施行前已依第10條之1第1項規定提起之訴訟事件尚未終結者,亦得適用修正後之投保法第10條之1規定。
貳、案例介紹
本次介紹公司董監事涉犯證交法第171條第1項第1款之申報及公告不實財報罪,經投保中心訴請法院裁判解任之案例,茲就「光○案」相關案件事實、訴訟經過及民事法院判決之重點簡要介紹:
一、事實簡述:
甲為光○公司副董事長兼總經理,為拉抬光○公司業績以美化財報,自103年4月至9月間,使光○公司進行僅有金流、訂單流而無物流之虛偽交易,致光○公司103年度第2季至第4季合併財報之綜合損益表之營業收入虛增,並連帶影響資產負債表、權益變動表及現金流量表之內容,而發生重大不實之結果,經臺灣臺中地方檢察署檢察官提起公訴,臺灣臺中地方法院於110年5月20日判決甲犯證交法第171條第1項第1款之申報及公告不實罪,甲不服提起上訴,現繫屬於臺灣高等法院刑事庭審理中。
本件經投保中心依投保法第10條之1規定於109年1月22日提起裁判解任訴訟,甲雖於訴訟繫屬中辭任董事職務,惟臺灣臺中地方法院110年12月30日109年度金字第29號判決仍以甲執行職務有投保法第10條之1第1項規定之解任事由,判決甲擔任光○公司董事之職務應予解任。因甲及光○公司均未提起上訴,故該部分判決已確定。
二、法院判決重點摘述:
(一)甲雖於本件訴訟繫屬後辭任光○公司董事職務,惟依照修正後投保法第10條之1第7項規定之立法理由,因投保中心提起之裁判解任訴訟具有失格效力,故即使董監事於訴訟繫屬中未擔任該職務,該訴訟仍具訴之利益,故認定投保中心之起訴仍有權利保護必要。
(二)甲為拉抬光○公司業績使該公司進行虛偽交易,致光○公司103年度第2季至第4季合併財報不實,前開虛偽交易金額佔各該季營業收入約8.92%、19.68%、8.40%,足使投資人誤認光○公司有一定銷貨收入,誤判公司營運狀況,自屬重大,甲擔任光○公司時執行職務有修正後投保法第10條之1第1項之「重大損害公司之行為或違反法令之重大事項」,顯有不適任之情,投保中心依修正後投保法第10條之1第1項規定請求解任甲擔任光○公司董事之職務,為有理由。
參、結語:
法院於本件判決中明確援引修正後投保法第10條之1第7項規定之立法理由,肯認董事或監察人縱於訴訟繫屬中未再擔任該職務,因投保中心之裁判解任訴訟具有失格效力,故該訴訟仍具訴之利益,投保中心得繼續訴訟,法院此一見解,對於遏止被告董監事以辭任或不在任方式規避投保中心對其法律責任之訴追,有極重大之正面意義。又依照修正後投保法第10條之1第7項規定,被告甲於裁判解任確定後3年內不得擔任所有上市、櫃及興櫃公司之董監事或法人董監事代表人,應可有效督促董監事恪遵法令,忠實執行職務並盡善良管理人注意義務,實有助於促進我國公司治理及證券市場健全發展,對投資人權益之保障亦更加完善。
 

最後更新時間:2022/08/19 17:17