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攸關股東權益事項

股東會主席有無權利隨意宣佈散會

原公司法第二○八條中，雖明訂董事長對內為股東會、董事會及常務董事會的主席，但就股東會之散會程序並無規定。若於股東會開會時，董事長逕行宣布散會，無非置大多數股東之權益於不顧，而公司另行擇期再召開股東會，不但耗費成本，亦影響國內經濟秩序。因此，新公司法第一八二條之一第二項規定，公司應訂定議事規則，股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。故依新公司法規定，在股東會開會中，主席必須依議事規則主持會議，不能遇與本身權益有礙之相關議案即隨意宣佈散會；若主席違反議事規則宣布散會，得以上述新法規定，推選一人擔任主席，繼續開會，以此制衡主席可能的恣意行為。（財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心提供）

原公司法第二○八條中，雖明訂董事長對內為股東會、董事會及常務董事會的主席，但就股東會之散會程序並無規定。若於股東會開會時，董事長逕行宣布散會，無非置大多數股東之權益於不顧，而公司另行擇期再召開股東會，不但耗費成本，亦影響國內經濟秩序。因此，新公司法第一八二條之一第二項規定，公司應訂定議事規則，股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。故依新公司法規定，在股東會開會中，主席必須依議事規則主持會議，不能遇與本身權益有礙之相關議案即隨意宣佈散會；若主席違反議事規則宣布散會，得以上述新法規定，推選一人擔任主席，繼續開會，以此制衡主席可能的恣意行為。（財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心提供）

呂先生來電詢稱：目前許多公司以高配股之方式吸引優秀人才加入，但卻有許多領取股票之限制，以防足員工短期內離職，請問公司可否限制員工在一定期間，股票不得轉讓？約定離職後，公司照當時購買原價或現價洽特定人在一定期間行使買回權利？員工離職後，公司拒不發還股票？

許多公司為延攬人才，留住優良員工，多以公司股票配發予員工或以低價由員工來認購，並且讓員工分享公司的利潤及經營成果，但員工在認購股票的同時，卻必須注意下列事項：

(1) 依照公司法第一百六十三條規定，股份應以自由轉讓為原則，但是公司法第二百六十七條第六項規定公司對於發行新股時保留股份由員工承購部份，此係基於長久經營及凝聚員工對公司服務向心力作用，得限制在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過二年。因此公司可以依據公司法限制員工股份轉讓，但是不得超過二年。

(2) 依公司法股份自由轉讓原則，公司不得規定強制員工於離職時應將承購之股份轉讓與特定對象，惟員工於承購時與公司係以契約約定在離職後一定期間內公司應以當時價格或原價洽特定人買回員工股份，必須於員工承購股票時事先約定買回權利的條件並訂明於契約內容，至於事後雙方如有爭議，宜循司法途徑解決。

(3) 員工離職後，公司若有不發還股票之情形，員工應先向公司股務部門查明，確認自己股東身份及應持有股份總數、目前股票保管情形，是否有質押而無法取回之情事，若公司並無法律上原因或契約約定，不可自行查扣員工（已登記為公司股東）所認購股票，應全數返還，員工也可依一般民法規定請求返還。

　　　　綜上所述，建議員工應該知悉認購股份如由公司集中保管，相關權益事項必須事先以契約明文訂定，包括員工針對其所配發或承購的股票是否已完成過戶、公司股務登記之地址是否正確，另就保管機構、認購權利、離職後權利是否變更等詳加辨認，才能確實保障自身權益。

許多公司為延攬人才，留住優良員工，多以公司股票配發予員工或以低價由員工來認購，並且讓員工分享公司的利潤及經營成果，但員工在認購股票的同時，卻必須注意下列事項：

(1) 依照公司法第一百六十三條規定，股份應以自由轉讓為原則，但是公司法第二百六十七條第六項規定公司對於發行新股時保留股份由員工承購部份，此係基於長久經營及凝聚員工對公司服務向心力作用，得限制在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過二年。因此公司可以依據公司法限制員工股份轉讓，但是不得超過二年。

(2) 依公司法股份自由轉讓原則，公司不得規定強制員工於離職時應將承購之股份轉讓與特定對象，惟員工於承購時與公司係以契約約定在離職後一定期間內公司應以當時價格或原價洽特定人買回員工股份，必須於員工承購股票時事先約定買回權利的條件並訂明於契約內容，至於事後雙方如有爭議，宜循司法途徑解決。

(3) 員工離職後，公司若有不發還股票之情形，員工應先向公司股務部門查明，確認自己股東身份及應持有股份總數、目前股票保管情形，是否有質押而無法取回之情事，若公司並無法律上原因或契約約定，不可自行查扣員工（已登記為公司股東）所認購股票，應全數返還，員工也可依一般民法規定請求返還。

　　　　綜上所述，建議員工應該知悉認購股份如由公司集中保管，相關權益事項必須事先以契約明文訂定，包括員工針對其所配發或承購的股票是否已完成過戶、公司股務登記之地址是否正確，另就保管機構、認購權利、離職後權利是否變更等詳加辨認，才能確實保障自身權益。

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最後更新時間：2016/01/04 10:21