董監事問
上市公司涉及財報不實，董事得否以「會計師查核財務報告數年來均未出具保留意見」為抗辯事由，而主張免責？
投保中心表示
按上市公司應依證券交易法第36條第1項第1款、第2款規定，於每會計年度終了後3個月內公告經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，及於每會計年度第1季、第2季及第3季終了後45日內，公告經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
對此，司法實務認為董事會為公司常設之內部機關，與外部監督之會計師功能有別、責任有分，財務報告縱使經過會計師查核簽證，不因此免除公司董事應盡善良管理人之注意義務，以確保財務報告內容無虛偽或隱匿情事之義務，董事不得僅因外部會計師查核或核閱財務報告後未出具保留意見，即可主張免負賠償責任。也就是說，董事於任職期間，必須積極瞭解公司營運狀況及審核財務報告有無舞弊情事，否則即屬怠於履行職務，而構成未盡善良管理人注意義務之情形，應對財務報告不實所造成投資人損害負擔賠償責任，董監事不能僅以會計師查核財務報告均未出具保留意見、財務報告並無顯然異常情形、難以查覺有虛偽不實為由主張免責（參考臺灣高等法院民事判決106年度金上更(一)字第4號）。
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