壹、前言
為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國於民國（下同）92年1月依「證券投資人及期貨交易人保護法」（下稱「投保法」）設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下稱「投保中心」）。投保法於98年5月增訂第10條之1規定，明定投保中心倘發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項時，得訴請法院裁判解任公司之董事或監察人。
為完備法規制度，於109年6月10日修正公布（109年8月1日施行）投保法第10條之1第1項第2款，明定裁判解任事由不以發生於起訴時之當次任期內為限，並增訂第7項裁判解任之失格效。
貳、案例介紹
本次介紹必○裁判解任案例，茲就相關案件事實、訴訟經過及民事法院判決之重點簡要介紹：
一、 事實簡述：
甲為必○公司董事並兼任與必○公司合併財報之子公司A公司之董事長，甲明知A公司有應收帳款逾期未能收回，須於106年3月31日前調整財報後公告，甲竟於調整財報前令必○公司以每股平均新臺幣（下同）26.58元之價格購買A公司股票。前開股權買賣執行完畢後翌日，必○公司旋即發布內容包含A公司105年前3季稅後純益6,530萬3千元，轉虧損約為1億2千萬元之重訊，A公司股價隨即暴跌至同年4月17日之每股10.85元，經臺灣臺北地方檢察署檢察官以甲違反證交法第171條第1項第2款之使公司為不利益之交易、第171條第1項第3款之特別背信罪提起公訴，現繫屬於臺灣臺北地方法院刑事庭審理中。
本件經投保中心於臺灣新竹地方法院提起裁判解任訴訟，臺灣新竹地方法院110年度金字第1號判決認定甲擔任必○公司董事之職務應予解任。甲及必○公司均已提起上訴，現繫屬於臺灣高等法院審理中。
二、法院判決重點摘述：
（一）投保法第10條之1所定裁判解任董事職務之事由，應不以發生在當次任期者為限，否則若裁判解任事由發生於任期即將屆滿之際，或該次任期間滿後始經保護機構發現，或行為人先辭去董事職務再重行當選，將無從依法裁判解任，與投保法第10條之1維護股東權益及保護社會公益之立法目的相違背（即法院認定可跨任期解任）。
（二）甲身為A公司之董事長，對該公司之財務狀況應知之甚詳。此外，甲曾參與討論逾期收回款項之審計會議，並以個人電子郵件信箱收受相關報表，足徵甲知悉逾期未收回款項之財務風險。甲雖主張依據會計師價格合理性意見書，該次收購A公司股票之價格屬合理價格，惟該意見書未將虧損事項納入評估，必○公司之獨立董事亦於董事會中表示該意見書有失公允，故甲係在市場未知悉A公司不利消息的情形下以高價買入A公司股票，明顯使必○公司為不利益交易且不符合營業常規，致必○公司遭受重大損害，構成裁判解任事由。
參、結語：
公司負責人依公司法第23條規定負有忠實義務及善良管理人注意義務，從而公司董事執行業務應充分取得並了解資訊，為公司謀取最大利益、防免公司受有損害，及善盡受託人（受任人）相關義務，以免違背公司與股東對其之信賴，若否除可能涉犯相關刑事法規外，更有構成裁判解任董事職務事由之可能，依現行投保法第10條之1第7項規定自裁判確定日起三年內將不得擔任上市、櫃及興櫃公司之董監事或法人董監事代表人，不可不慎！
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