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團體訴訟

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投保中心團體訴訟案例介紹-財報不實篇(邦泰案)

鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多,其權益受損時,因缺乏相關資訊,且提起訴訟須耗費相當時間、金錢,故多裹足不前;為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展,我國遂於民國(下同)91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」(以下稱「投保法」),並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」(以下稱「投保中心」),而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與仲裁或訴訟實施權,代表受害投資人向該上市(櫃)公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型,主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等,迄今受理案件已達二百七十件以上。
本次介紹證券交易法(以下稱「證交法」)財報不實案例,茲就「邦泰案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹:

一、事實簡述:
邦泰複合材料股份有限公司(下稱邦泰公司)於91年3月26日經財團法人櫃檯買賣中心核准得於證券經紀商或證券自營商在營業處所受託或自行買賣股票之上櫃公司。又於95年邦泰公司未先向經濟部投資審議委員會申報,逕以該公司轉投資成立之 MASTERCORP IMTERNATIONAL LIMITED (下稱MASTERCORP )名義全額轉投資於大陸地區設立蘇州尚邦光電有限公司(下稱尚邦光電),轉投資金額共美金450萬7980元。後又以MASTERCORP名義,於95年至96年間陸續向第三人借款累計約美金550萬元,並以邦泰公司及斯時邦泰公司董事長紀○滄等人為保證人,及由MASTERCORP及邦泰公司名義簽發本票共四張予出借人,用以擔保前開借款。MASTERCORP原先以未用罄之上開借款餘額按月清償所借款項,惟自96年7月間起,另透過邦泰公司之其他海外子公司將款項匯入MASTERCORP之銀行帳戶用以清償前開借款,嗣再由邦泰公司以借款清償、轉呆帳方式等沖銷上開應收帳款。而邦泰公司之董事長、總經理、會計及財務主管等人為避免上開轉投資尚邦光電之事遭揭露,接續於邦泰公司95年第3季至101年第2季之財務報告隱匿前揭間接投資尚邦光電及借貸保證等重要訊息,而虛偽記載邦泰公司資產、負債內容,致邦泰公司自95年第3季至101年第2季之財務報告有虛偽不實情事。
投保中心於105年4月就邦泰公司「99年第4季至101年第2季財務報告」有虛偽隱匿之情事提起團體求償訴訟(95年第3季至99年第3季財報部分因已罹於請求權時效,故未就此部分提起求償訴訟),本案受理求償之投資人計219人,求償金額為新臺幣(下同) 62,248,456元。一審為敗訴判決,經投保中心依法上訴後,臺灣高等法院臺中分院於109年5月27日以108年度金上字第1號作成部分勝訴判決,認定發行人邦泰公司與董事長、總經理及會計、財務主管等人(即刑事不法行為人)各應負全部賠償責任,而財報相關之在職董監事及簽證會計師各依比例(50%至20%)負不真正連帶賠償責任。目前本案經雙方上訴,尚未確定。
二、法院判決見解重點:
(一) 邦泰公司95年第3季至101年第2季之財務報告確有虛偽隱匿情事
邦泰公司陸續於95年第3季至101年第2季之財務報告隱匿該公司在大陸地區轉投資尚邦光電及借貸保證等重要訊息,而有虛偽記載邦泰公司資產、負債內容,且本案之不法行為人因前揭財務報告不實,而涉嫌違反證交法第171條第1項第1款規定之申報公告不實罪,遭臺中地方法院、臺灣高等法院臺中分院判處徒刑,並宣告緩刑確定在案,是邦泰公司之前揭財務報告,確有虛偽隱匿情事。
(二) 法院認定邦泰公司財報之虛偽不實情事具有重大性,足以影響授權投資人對該公司股票之投資判斷
法院認為證交法第20條、第20條之1「反詐欺條款」之目的在於提供社會投資大眾公開、透明、正確的資訊,以便其從中判斷、決定如何投資買賣證券,則何種資訊必須提供,當以客觀上作為一個理性投資人通常會認為必須揭露,否則勢將影響其判斷者作為基準,遂發展出「重大性」原則,並援引最高法院判決肯認之「量性指標」及「質性指標」,闡明祇要符合其一,即屬「重大」應揭露之事項,避免行為人利用「量性指標」的形式篩檢,而為實質脫法、規避行為,俾維護證券市場的誠信,避免投資人因不實資訊而做成錯誤投資決定。
依邦泰公司95年度合併財務報表所載資料尚邦光電投資案分別占邦泰公司「集團」總資產比例約2%、占邦泰公司「個別」總資產比例約2.5%,其比例甚高,於「量性指標」上,具有重大性。再轉投資尚邦光電及向第三人借款等事項,屬於資產負債表之根本科目,未能如實揭露該等資訊,於「質性指標」上,亦具有其重大性。基此,法院認定邦泰公司財報之虛偽不實情事具有重大性,足以影響授權投資人對該公司股票之投資判斷。
(三) 因果關係之判斷
法院認為臺灣證券市場制度或監管,日益健全、公開透明,近年證券分析制度之建立及資訊公開,日益完善。是不論本土自營商、投資機構及外資投入者已超越散客,自應肯定臺灣證券市場為效率(流通)市場,故有「詐欺市場理論」之適用。又邦泰公司之財務報告既有虛偽隱匿之不實情事,基於詐欺市場理論,不實財務報告之違法情事與本件授權投資人損害間,推定有交易因果關係,依民事訴訟法第277條但書,減輕上訴人舉證之責。此外,法院指出實務判決亦有依民法第184條第2項之規定,認證交法第20條第2項規定,係屬保護他人法律,有推定因果關係存在,被上訴人須舉證不實財報與授權投資人損害無因果關係,始能免責。
被上訴人因未舉證證明投資人所受之損害與邦泰公司前揭不實財務報告間並無因果關係,故被上訴人應就授權投資人所受之損害,負賠償責任。是被上訴人主張僅行為人有「故意」虛偽不實陳述致影響證券價格真實性之情事,始有適用詐欺市場理論,上訴人就交易及損失因果關係,應負舉證責任,而無民事訴訟法第277條但書之適用云云,洵無足採。
(四) 法院認定應負財報不實之損害賠償責任主體
發行人邦泰公司、不法行為人(邦泰公司之董事長、總經理及財務、會計主管)、其他董監事及簽證會計師依證交法第20條、第20條之1等規定對授權投資人負賠償責任。
(五) 損害計算與責任比例
1. 本件應採毛損益法計算損害,如授權投資人仍持有股票,則以6.62元認定持股價值
法院認為毛損益法係以買進股票之價格扣除股票於起訴時之市價或真實資訊揭露後出售價格之差價作為計算之依據,符合民法第216條規定所揭示填補損害之原則,且實務上就損失因果關係亦多採毛損益法,故應以毛損益法作為計算損害賠償之方法。另有關損害賠償額之認定,應以授權投資人所受之損害即「股票之跌價損失」為準,故本案授權投資人於財報不實消息揭露後而賣出股票情形,則以實際賣出價格為準;惟若未賣出而仍持有股票者,則以「擬制之市場價格」為準,考量股票價格每日漲跌不一,經常處於變動狀況,本案應以上訴人公告受理前一個月即104年9月收盤平均價6.62元作為本件授權投資人之「持股價值」。
2. 責任比例
本案財務報告之不實,係因邦泰公司經營者與內部員工隱匿違法投資尚邦光電,虛偽申報公告財務報告,未據實揭露公司財務報告等相關內容不實所造成,參酌刑事不法行為人為邦泰公司之董事長、總經理、會計及財務主管,自應就本案求償金額負全部責任。其他董事及監察人則因怠於履行其監督公司業務執行及內部控管之職權,未查察公司營運及財務狀況有無舞弊情事、未依公司法有關監察人監督、調查權等規定,隨時檢查邦泰公司業務、財務狀況,及查核簿冊文件等過失;簽證會計師,負責查核公司簿冊等財務報告文件,未能及時查出邦泰公司前揭進行借貸、保證情事,令公司會計師簽證查核之制度形同虛設,亦屬有過失,法院認定責任比例為20%至50%;並認定負損害賠償任之人間負不真正連帶責任。
三、結語
歷年來,隨著投保中心團體訴訟之提起,司法實務判決已逐步構築確認我國證券市場民事責任之架構及內涵,在本件財報不實案例中,除刑事不法行為人本應依其財報不實之違法行為負損害賠償責任外,發行公司及非刑事不法行為人之董監事、會計師均應負損害賠償責任,法院指出董事會本身具有業務監察權及內部監察權,具有一定程度的內部監督功能;監察人一方面藉由董事會列席權、制止請求權發揮事前監督之作用,另一方面藉由調查權、報告請求權、查核權、股東會召集權達到事後監督功能,故董事會及監察人均屬公司常設之內部監督機關,並與外部監督之會計師各發揮其功能。倘董事、監察人均能善盡監督、檢查之善良管理人注意義務,當可避免公司財務報告內容有不實之情事發生。此外,法院亦肯認我國證券市場有「詐欺市場理論」之適用,故推定因果關係存在,被告須舉證不實財報與授權投資人損害無因果關係,始能免責,緩和投資人之舉證責任,具有保護投資人權益之意旨,有助於促進證券市場健全發展,對投資人權益之保障亦更加完整。
 

最後更新時間:2022/08/17 11:42