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代表、解任小專欄6-實質董事仍應善盡忠實義務,不得利用自己為公司執行業務之地位,謀取自己或他人利益而犧牲公司的利益

甲君為上市公司A公司實質董事,惟其利用A公司有購買或自建新大樓需求之消息,先行購入相關不動產後再高價轉售予A公司,且隱匿此為關係人交易,使A公司受有溢價購入之損害,應對A公司負損害賠償責任。

案例說明:
法院認定公司經營者對公司的控制,並不是依靠其在公司的職稱,實質控制公司之人即使不在董事會有任何席位,仍可經由控制董事會或其他方式對公司進行控制,故董事認定不再依形式上名稱,而使實際上行使董事職權,或對名義上董事下達指令者,均需負擔公司負責人責任,使其權責相符。並認為甲君雖非A公司登記名義之董事,但其對於A公司不動產等購置具有提案至經營決策會議、審計委員會、董事會之權限,對於該不動產購置案即具有實質准駁權限,對A公司具有重大影響力,並為主要管理階層之成員,依公司法第8條第3項規定,自屬A公司之實質董事。其原應依其職務為A公司之利益執行職務,卻利用他公司轉手獲取不法利益,致A公司受有溢價損害,應負擔損害賠償責任。


公司董監事應注意
只要有實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,均為實質董事而應與一般董事同負責任,且亦屬投保法第10條之1第1項第1款提起代表訴訟之對象。是否有參與董事會,並非實質董事認定之必要要件,董事不可不慎!(參考臺灣臺北地方法院109年度金更一字第1號民事判決)
 

最後更新時間:2022/09/19 11:34