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團體訴訟

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投保中心團體訴訟案例介紹-內線交易篇(富味鄉(二)案)

鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多,其權益受損時,因缺乏相關資訊,且提起訴訟須耗費相當時間、金錢,故多裹足不前;為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展,我國遂於民國(下同)91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」(以下稱「投保法」),並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」(以下稱「投保中心」),而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與仲裁與訴訟實施權,代表受害投資人向該上市(櫃)公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型,主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等,迄今為止所辦理案件已達二百五十件以上。
本次介紹證券交易法(以下稱「證交法」)第157條之1內線交易之案例,茲就「富味鄉(二)案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹:
一、事實簡述:
富味鄉食品股份有限公司(下稱富味鄉公司)自100年7月間在台所販售之油品摻雜成本低廉之棉籽油,而於102年10月間經報章媒體披露此情,該公司高層為免曝光,隨即指示不知情員工於102年10月21日自公開資訊觀測站刊登「本公司棉籽油未在國內銷售使用(否認內銷台灣)」等情,嗣後該公司於同年月24日始再於公開資訊觀測站公告「本公司精煉後未檢出棉酚之棉籽油,部分調和於芝麻油等調和油品,內銷台灣市場(承認內銷台灣)」,此一對股票價格或正當投資人之投資決定有重要影響之消息始告公開。被告李○嘉係富味鄉公司高雄營業所主任,其於102年10月23日下午5時30分自該公司經理人胡○揚獲悉富味鄉公司於102年10月21日所公告之內容並非實情,即於實際獲悉該重大消息後,為規避自身損失,竟意圖違反內線交易規定之犯意,於重大消息公開前賣出富味鄉公司股票,不法避損35萬1,107元,經臺灣高雄地方檢察署以違反證交法第157條之1第1項第5款、第171條第1項第1款之罪嫌提起公訴。投保中心就被告李○嘉從事內線交易行為乙節,於104年10月間受理被害投資人求償登記並於同年11月間提起團體求償訴訟,案經臺灣橋頭地方法院105年度金字第5號民事判決被告李○嘉應負賠償責任,後再經臺灣高等法院高雄分院107年度金上字第1號民事判決駁回被告李○嘉之上訴。
二、本件高等法院判決見解重點:
(一) 內線交易主體之認定
禁止內線交易之理由,學理上固有所謂資訊平等理論、信賴關係理論、私取理論或超越理論等區別,然實際上均係基於「公布消息否則禁止買賣」之原則所發展出來之理論,即具特定身分之公司內部人於知悉公司之內部消息後,若於未公開該消息前,即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易,該行為本身即已破壞證券市場交易制度之公平性,足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴,故內線交易之可非難性,並不在於該內部人是否利用該內線消息進行交易而獲取利益或避免損害,而是根本腐蝕證券市場之正常機制,影響正當投資人之投資決定甚或進入證券市場意願,故各國莫不超脫理論爭議,而以法律明定禁止內線交易,對違反者課以民、刑責任。
被告李○嘉既身為富味鄉公司之高雄營業所主任,與富味鄉公司間有僱傭關係之存在,而依證交法第157條之1第1項第3款所規定「基於職業或控制關係獲悉消息之人」之文義觀之,並未限定消息受領人必須對於該消息有預見之可能性,是舉凡基於工作、職務之便利獲得發行公司足以影響股價變動之資料或消息而為該公司股票之買賣者,自均為該條款規範對象之範圍所及。況以,上訴人如非基於富味鄉公司高雄營業所主任之緣故,焉有可能自經理胡○揚處,獲悉富味鄉公司於102年10月21日所公告之系爭資料訊息並非實情,進於系爭消息未公開前賣出系爭股票,以規避自身損失,顯見被告李○嘉因身為富味鄉公司高雄營業處主任,取得較一般公開市場交易人更有競爭力之資訊優勢地位,自屬於基於職業關係而獲悉消息者,其係屬於證交法第157條之1第1項第3款規定之人甚明。又被告李○嘉既自胡○揚處獲悉富味鄉公司尚未公開之系爭消息,而胡○揚所以知悉該消息,亦係基於其經理人之身分緣故所獲得,亦屬證交法第157條之1第1項第5款「從前四款所列之人獲悉消息之人」之規範對象。
(二) 重大消息之認定
99年6月2日修正後之現行證交法第157條之1第1項禁止內線交易規定所稱「有重大影響其股票價格之消息」,係指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項之辦法,由主管機關定之,為同條第5項所明文。依該規定授權主管機關就「有重大影響其股票價格之消息」訂定範圍,而證交法主管機關行政院金融監督管理委員會(下稱金管會)依此授權所訂頒之「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」,即含括「其他涉及公司之財務、業務,對公司股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響者」,亦屬於證交法第157條之1第1項所稱之「重大影響其股票價格之消息」。
富味鄉公司於102年10月21日在公開資訊觀測站網站公告並佯稱「本公司棉籽原油來自澳洲,棉籽原油精煉後,按照出口規定,直接銷往國外市場,並檢附食工所委託試驗報告書(未檢出棉籽酚),且未在國內銷售使用」云云,執行副總經理林○蓉並至證券櫃檯買賣中心辦理說明會,向不特定大眾傳述富味鄉公司所精煉之棉籽油係全數外銷等情。富味鄉公司迄於同月24日始於公開資訊觀測站網站刊登「本公司部份大包裝(未進入零售通路)產品標示成份為芝麻油及大豆油的,原本確實是芝麻油與大豆油的調和油,但從100年7月開始,因為有國外客戶要求本公司代工,本公司始向世界四大油商之一美國Cargill(嘉吉)公司澳洲廠購買棉籽油精煉後出口。後來發現棉籽油性質也適合調和油使用,所以工廠會視庫存狀況,在此類調和油中加入精煉棉籽油,但沒有注意到修改產品標示的問題,這是本公司嚴重的疏忽」等情。而上開消息一經公開,富味鄉公司當日股票之每股成交價即自前日之均價66.92元,下跌至49.92元,跌幅高達25.4%,足見系爭消息直接影響富味鄉公司之股價甚鉅,屬證交法第157條之1第1項所稱之「重大影響其股票價格之消息」。
(三) 投資人是否為「善意」之舉證責任認定
所謂「善意從事相反買賣之人」所稱之「善意」者,係指不知情而言。故上開規定之所謂「善意」從事相反買賣之人,當係指不知有重大影響其股票價格之消息或內線交易行為之人。次按,當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任。但法律別有規定者,或依其情形顯失公平者,不在此限,民事訴訟法第277條亦有明文。證券交易市場每日成交金額高達數百億,成交筆數數十萬筆,買賣雙方未曾謀面或直接交涉,係透過證券經紀商在集中市場由電腦撮合交易,是以要求內線交易事件之受害人就有關之因果關係,須負舉證責任,始得請求損害賠償,實屬不易,亦不符證券交易法第1條保障投資人之立法目的,並將使證券交易法關於行為人應負賠償責任之規定,因受害人之舉證困難而形同具文。因此,對投資人係屬善意之內心權利障礙之事,按舉證責任分配原則,即應由主張權利不存在之一方負舉證責任,方符合事理之平,故本件自應由被告李○嘉就本件授與權人非屬善意負舉證之責。
(四) 被告能否主張其買賣股數及獲利數額均少而應減輕賠償責任
雖被告李○嘉抗辯系爭股票僅為20,005股,獲利數額亦僅為35萬1,107元,應依證交法第157條之1第3項後段之規定減輕賠償責任云云。然按證交法第157條之1第3項後段規定所謂之情節輕微,固可參考內線交易行為人所賣出之股票張數以及獲利程度,但亦非以買進或賣出之股票數量為唯一之判斷標準。本件富味鄉公司油品事件,於系爭消息公開前業經媒體之大肆報導,被告李○嘉自當知悉該尚未公開之系爭消息,一般投資人均甚為關切,且對於證券交易市場將生重大之影響,被告李○嘉既為富味鄉公司高雄營業所主任,更應審慎為之而避免觸法,卻仍顧及己身之利益遂行內線交易之行為,並將其所持有之富味鄉公司股票悉數全部賣出。依此情節,雖被告李○嘉出售之股票及獲利情形不大,但其故意違反之內線交易情節,難認輕微。是此,被告李○嘉請求減輕賠償金額,難認有理由,無從准許。
三、結語
本件高等法院對證交法第157條之1第1項第3款所規定「基於職業或控制關係獲悉消息之人」,係採寬認之見解,只要基於工作、職務之便利而能獲得重大消息者,均為該條款規範對象之範圍所及,並不以該工作或職務本身有「獲得重大消息之預見可能性」為必要。此外,法院肯認本件被告符合前述身分之同時,亦肯認其亦構成同條項第5款之「從前4款所列之人獲悉消息之人」。
而本案法院對於內線交易當日從事相反買賣之投資人是否為「善意」之舉證責任,認為應由內線交易之被告負擔,另內線交易行為人雖內線買賣股數及獲利均少,然仍不得藉此主張減輕賠償責任。投保中心也再次提醒符合法令規範之主體及重大消息之受領人,應詳加瞭解禁止內線交易之規定,及所可能面臨之刑、民事法律責任,謹慎進行證券買賣決策,避免因小失大,不僅可能遭致高額民事求償,更有面臨牢獄之災之風險。

最後更新時間:2021/03/08 15:06