林太太是已有數年投資經驗的菜籃族，時常關注市場動態，前陣子她從媒體得知兩大產業龍頭正在進行合併，近期又看到報導有股東對該合併案提出異議，並經法院判決撤銷通過合併案之股東會決議，由於其中一家公司正是她觀望已久打算投資的標的，但對於公司合併程序不熟悉的她，不敢貿然投入資金，想了解公司合併後，股東權益會受到甚麼影響？合併程序為何？股東應如何保障自身權益？又甚麼情況下可以向法院提起撤銷股東會決議之訴？
企業透過合併重新調整組織結構或轉型，或在垂直整合上擴大規模以增加市佔率、提升經營效率，或在水平整合上擴大服務範圍，以提供更多元產品及取得新技術，以促進企業成長，是在資本市場上常見的行為，但合併可能導致公司組織重組或消滅，對股東權益影響重大，因此，股東在此時應如何保障自身權益，即為值得關注的議題。
茲就目前公開發行公司合併的規範及程序說明如下：
一、除了母子公司（母公司持有子公司90%以上已發行股份）、兄弟公司（公司分別持有90%以上已發行股份之子公司）之間的合併程序較為簡化，得作成合併契約，經雙方董事會特別決議為之外，公司合併原則上須經股東會特別決議通過始得為之，而在股東會召開前，除了董事會應將合併有關事項作成合併契約，提出於股東會之外，另公司董事如就併購交易有自身利害關係時，亦應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司應於股東會召集事由中敘明並揭露，使股東及時獲取相關資訊。
（公司法第316條之2、第317條；企業併購法（以下簡稱「企併法」）第5條、第19條）
二、公開發行公司在召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會（如公司已依證券交易法設有審計委員會，則由審計委員會行使職權），特別委員會或審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並應委請獨立專家協助就換股比例等合理性提供意見，嗣後將審議結果提交董事會及股東會。
（企併法第6條、公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法）
三、依前開規範，股東可以透過股東會召集事由獲取相關資訊，包含：董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由、特別委員會或審計委員會委請獨立專家提供之換股比例合理性意見書、委員會就併購計畫之審議結果等，如公司未進行相關資訊揭露，股東得依法請求，以及時獲取合併對公司利弊影響等資訊。又如認股東會召集程序有違法情事，得依公司法第189條自股東會決議之日起30日內訴請法院撤銷決議。
四、另股東亦可藉由提出於股東會之合併契約，了解合併案相關內容：
(一) 參與合併之公司名稱及合併後之存續公司或新設公司名稱。
(二) 存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
(三) 存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發之股份總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例等。
(四) 存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第129條規定應訂立之章程。
(五) 上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
（企併法第22條、公司法第317條之1）
股東透過相關資訊揭露，評估公司合併後，其持有的股份將會發生何種變化，並決定是否同意該合併提案，如對合併案有異議，可以行使「股份收買請求權」，亦即股東可以在股東會前或會中，以書面或口頭方式表示異議，並投票反對或放棄表決權，即得請求公司收買其持有之股份，並進入價格協商程序，協商程序期限為股東會決議日起60日內，如股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款，如於協商程序期限內未達成協議者，公司則依其所認為之公平價格支付予未達成協議之股東，另須以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。公司並應自法院之裁定確定日起30日內，按法院裁定價格扣除已支付價款並加計自股東會決議日起90日後起算之法定利息後，向未達成協議之異議股東為剩餘價款之給付。
（公司法第317條、企併法第12條）
選單
分享
