董監事問
上市櫃公司涉及財報不實，公司董監事及經理人可否以「公司內部有職能分工，未綜理公司全盤業務」為抗辯事由，主張毋庸負責？
投保中心表示
按公司法第8條規定所稱公司負責人，在股份有限公司為董事，另經理人、監察人在執行業務範圍內亦為公司負責人，而依公司法第228條及證交法第36條規定，董事負有編造財務報告之義務，監察人亦負有監督查核之義務，基此，公司公告之財報若有不實，公司負責人即董事、監察人及經理人將面臨證交法第20條之1所定對於投資人之民事損害賠償責任。司法實務並認為經公司合法派任之總經理，縱然其與其他經理人間有內部分工問題，其對外仍應負總經理之職責，仍屬證交法第20條之1第2項所定之總經理，並應就不實財報負損害賠償責任（參考臺灣高等法院107年度金上更一字第3號及最高法院110年度台上字第2312號裁定）；由此可知，公司內部職能分工、分層授權之組織運作型態，並非豁免或解除董事、監察人及經理人等公司負責人應依公司法第23條負忠實義務及善良管理人注意義務之法定事由，是故如上市櫃公司涉及財報不實，公司董事須積極舉證已盡相當注意義務，不得推諉其內部有職能分工、依組織運作非綜理全部業務之理由而主張免責。
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