鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多，其權益受損時，因缺乏相關資訊，且提起訴訟須耗費相當時間、金錢，故多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國（下同）91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「投保中心」），而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與之仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所辦理案件已達二百五十件以上。
本次介紹證券交易法（以下稱「證交法」）第20條之1財報不實之案例，茲就「科風案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹：

一、事實簡述：
科風股份有限公司（下稱科風公司，原為UPS 不斷電系統製造商，後跨業從事太陽能產相關產業）係國內上市公司，董事長張O豪為拓展義大利太陽能電廠業務，於98年7 月間由科風公司出資55%合資成立Powercom公司，輾轉投資設立YUR POWER 8 家電廠，並與關係人實際上從事交易，未於財報上揭露關係人交易資訊；其次，科風公司100%轉投資之科風國際股份有限公司（下稱科國公司），自98年8 月至100 年10月輾轉匯款共計933萬多歐元至YUR POWER八家電廠，作為科風公司出資供YUR POWER八家電廠興建電廠之用，將此不實列帳為「預付貨款」及「存貨科國委外加工料」，未揭露關係人借貸資訊；另科風公司與子公司科冠能源科技股份有限公司（下稱科冠公司）、他公司合晶科技股份有限公司（下稱合晶公司）、邵邦興業有限公司(下稱邵邦公司)、遠康企業有限公司（下稱遠康公司）間從事虛偽交易，虛列科風公司為中間過水公司，藉此過水交易虛增科風公司之銷貨收入。上開各項交易，造成科風公司98年第1季至100年第3季財報有虛偽不實情事。
投保中心於99年8月提起團體求償訴訟，本案受理求償之投資人計1,750人，求償金額為新台幣(下同)578,198,781元，業經新北地院於108年11月29日以102年度金字第11號判決認定，發行人科風公司與刑事被告張O豪及陳O妙應就全額578,198,781元負連帶賠償責任；其餘董監事負比例賠償責任(3%至6%)，現本案經雙方上訴，尚未確定。

二、法院判決見解重點：
(一) 科風公司98年第1季至100年第3季財報未揭露關係人交易、關係人資金貸與，財報確有重大不實情事
1. 關係人交易部分
科風公司與Powercom、YUR Power等八家電廠，相互為關係人；科風公司於98、99年銷貨，部分實際對象為科風公司之關係人YUR Power等八家電廠；且98年度銷貨收入金額達3億1762萬7109元、99年度達3億5086萬4000元，已屬重大性交易，應揭露於該年度合併財務報表附註欄內，但科風公司未揭露與YUR Power等八家電廠之關係人交易。
2. 關係人資金貸與部分
科風公司透過其所轉投資之科國公司，輾轉匯款933萬多歐元予YUR POWER等八家電廠，實際係「資金貸與」，與科風公司所列「預付貨款」等會計科目有悖。張Ｏ豪、陳Ｏ妙二人刻意規避應將關係人資金貸與事實揭露於財報，主觀上有財報不實犯意。
3. 重大性原則判斷
科風公司98、99年對YUR Power等八家電廠銷售額均逾1億元、98至100年間資金貸與YUR Power等八家電廠各年度累積應收款均已逾1億元，屬重大交易無疑，又科風公司係刻意隱匿實際交易及資金貸與對象，並非單純疏失、遺漏，其中張Ｏ豪親自參與電廠投資架構、陳Ｏ妙管領科國公司銀行帳戶款項支出，難諉為不知。故本件未揭露關係人交易、資金貸與等情，無論從量性指標、質性標準觀察，均具備重大性。
(二) 科風公司98年第1季至100年第3季財報認列循環假交易收入，亦造成財報有重大不實情事
1. 100年間，科風公司與「邵邦、合晶公司」間交易，僅係帳面上虛偽記載及資金匯入匯出，並無實際貨物進出；張Ｏ豪擅自變更交易對象，自行於此交易模式中加入科風公司及科勝公司，而合晶公司、邵邦公司相關人員對此不知情，足認此交易模式非邵邦、合晶公司整體交易安排；比較「合晶公司-科冠公司」及「合晶公司-科勝公司-科風公司-科冠公司」之交易流程價格差異，價格係先調降再逐次增加（對於中間過水公司而言，賣出價高於買入價，即有銷貨收入），益徵加入科勝公司、科風公司為假交易而虛增100年度銷貨收入。
2. 另100年間，原定科冠公司與「遠康公司」進行交易，惟張Ｏ豪擅自將科風公司加入該二公司交易鏈中，使科風公司成為中間過水公司，而得在此交易流程中認列銷貨收入；惟科風公司並未實際買入、銷售貨物，此假交易已使科風公司100年度前3季財報銷貨收入、銷貨成本虛增。
3. 前述科風公司與「邵邦、合晶公司」及「遠康公司」間循環假交易，合計虛增銷貨收入3億餘元，佔科風公司100年前3季營業總收入9.5%，足以讓投資人誤信科風公司有一定銷貨量、營運活絡，誤判科風公司營運狀況，是具有量的重大性，且前揭循環假交易係刻意安排，並非誤述，亦有質的重大性。
4. 法院在本案特別提及參考美國證券交易委員會（SEC）發布之「第99號幕僚會計公告」，認為不實陳述倘出於掩飾收益或其他趨勢；使損失變成收益(或收益變成損失)；影響發行人遵守法令之規範、貸款契約或其他契約上之要求；增加管理階層的薪酬；涉及隱藏不法交易等因素，基於「質性標準」補漏網之功能，該等內容縱然金額不符「量性指標」，若符合質性標準，亦構成重大不實，避免行為人利用量性指標而為實質脫法規避行為，以維護證券市場之誠信。
(三) 因果關係之判斷原則
本案法院認為張Ｏ豪、陳Ｏ妙係屬「故意」為不實財報行為，故推定交易因果關係（投資人信賴不實財報而買進股票）、損失因果關係（投資人因不實財報受有損害）之適用。且基於貫徹證交法發展國民經濟、保障投資之立法目的，法院於本案認為就未賣出股票之持有人，亦可推定其未賣出股票與財報不實間具交易因果關係、損害因果關係。
(四) 應負財報不實損害賠償責任之主體：
1. 發行人
科風公司為發行人，該公司隱匿關係人交易、資金貸與、循環假交易以美化公司財報，須依證交法第20條第3項、第20條之1等規定對投資人負損害賠償之責。
2. 董事長、財務協理
法院認為張Ｏ豪、陳Ｏ妙有故意，應依證交法第20條第1項、第3項負損害賠償責任。且張Ｏ豪為董事長、陳Ｏ妙為財務協理（即科風公司主辦會計人員），均為證交法第20條之1第1項第1款負責人，亦均於財報上蓋用印文，出具財報內容無虛偽、隱匿之聲明，亦應負證交法第20條之1無過失責任。並認為系爭財報不實係科風公司對外有代表權之董事長張Ｏ豪、財務協理陳Ｏ妙共同犯罪行為所致，應由科風公司依民法第28條、第188條第1項負連帶賠償之責，而公司法第23條第2項毋庸再予審究。
3. 其他董監事及法人董事代表人
法院認為其他董監事及法人董事代表人不得以股東會已決議承認財報為由主張解免財報不實責任，亦不得主張因信賴會計師簽證而據此免責，因董監事均有積極履行確保財報正確性之法定義務，與會計師各司其職，故應負證交法第20條之1推定過失責任。
(五) 損害計算與責任比例
1. 損害計算方法
法院就本件採「淨損差額法」，即以投資人購買價格減去該股票真實價格之差額，以計算賠償金額；真實價格參酌美國1995年私人證券訴訟改革法案(The Private Securities Litigation Reform Act，簡稱PSLRA法案)，採取90日平均價格計算，本件即以消息爆發日100年11月7日起算90個營業日收盤平均價格計算，真實價格為18元；以「先進先出法」計算損害時，係假設性觀察個別股票進出情況，不考慮全部帳戶是否控制主體同一，故不須合併全部帳戶進行先進先出法之計算。另投資人於持有股票期間受分配之股息股利，不與其求償金額相抵，且投資人無擇時出售持股之義務，被告亦不能主張投資人與有過失以抵減投資人之求償金額。
2. 責任比例
(1) 100%全責
法院認為科風公司（發行人）依證交法第20條之1規定應負全責；又104年7月1日證交法第20條之1修正，將董事長、總經理「無過失責任」變更為「推定過失責任」，在後者情況下，可能有比例責任之適用，但法院認為本案張Ｏ豪(董事長)、陳Ｏ妙（財務協理）等刑事被告責任發生於104年7月1日證交法第20條之1修正前，仍適用舊法，無從依修正後證交法第20條之1規定僅依其責任比例負責，故仍須負全責。
(2) 3%至6%責任
法院審酌其他推定過失董監事之過失程度、參與財報情節、財報不實情況、所受領之報酬等情狀，認定責任比例為3%至6%；並於本案認為全部責任者（發行人、董事長、財務協理）與比例責任者間，及比例責任者相互間，均為不真正連帶責任。
三、結語
本件新北地院對財報不實責任係採保障投資人之立場，法院認定本案存在關係人交易、關係人資金貸與資訊未揭露且有虛假循環交易情事，交易金額龐大，本身已符「量性指標」重大性，縱然交易金額未達量性指標之重大性，但如不實行為係故意為之，從「質性標準」判斷，亦可構成虛偽不實之重大性，亦即質性標準、量性指標，符合其一即已足，不需兩者兼具，以避免實質脫法行為。
而本案法院對於因果關係之判斷，亦從保障投資人角度出發，依其判決意旨，財報不實原因若出於董事長、財務協理之故意，則買進、持有股票之投資人均受交易因果關係、損失因果關係之推定。投保中心也再次向國內上市(櫃)公司提醒，從事集團間交易，應注意揭露關係人交易、關係人資金貸與資訊，且應避免從事虛偽循環交易，虛增營收，否則因小失大，不僅可能遭致高額民事求償，更有面臨牢獄之災之風險。