董監事問
上市櫃公司涉及財報不實，身為該公司董監事並未經刑事起訴，卻遭投保中心列為民事求償對象，其得否以「導致財報不實之不法行為發生在其就任前」為抗辯事由，因而主張毋庸負責？
投保中心表示
依公司法第228條及證券交易法第36調等規定，董事所負詳實審認以通過所公告並申報財報之責任，並經由編製財報，及實質審查財務報表等簿冊而達成。又財務報告虛偽不實，通常是先源自於某種虛偽交易，例如：徒有金流、物流循環外觀，但無交易實質之循環交易，或是虛報交易價金、資產價值等行為，此類虛偽交易發生之後，虛報的數據不僅會記載在當年度的財務報告內，且相關數據經過結轉、累積、或是進一步的不實調整後，會繼續殘留在之後的財務報告中。在最初的虛偽交易被拆穿、更正之前，各期的財務報告都會受到輕重不等的影響，無法正確表達公司的財務狀況及經營成果。故董事雖未參與不法行為，然不法行為造成財報不實後，於揭露前之各期財報仍為不實，董事即應依其詳實審認、通過財報之義務，竭力更正該不實之情形，而非任由不實狀態延續，致更多投資人誤信不實財報而買入或繼續持有股票。司法實務見解亦認為：「證交法課與董事責任，是要求董事就自己在職期間公布的財務報告，均應善盡審查之職責，就算在到職之前已經發生虛偽交易，董事仍有義務盡力查究，以更正不實的財務資訊。董事不能推託責任，以虛偽交易是「前朝遺毒」為由，怠忽職守，放任公司繼續發布不實的財務報告。因此，董事在職期間公布的財務報告如有虛偽不實，該董事即應負推定過失責任，縱使最初的虛偽交易發生在就任以前，仍然不能解免責任，至多只能酌減責任比例而已。」 (參考臺灣臺北地方法院106年度金字第85號民事判決)，可知董監事須善盡職責實質審查公司財務報表等簿冊，不得推諉導致財報不實之不法行為發生在其就任前而主張免責。
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