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公司併購,股東應如何保障自己權益

林小姐持有A上市公司股票,近日從媒體報導得知甲公司將以現金為對價進行股份轉換方式併購A上市公司,轉換完成後,A公司將成為甲公司百分之百持股之子公司,林小姐想知道公司進行股份轉換必須經過哪些程序?又若認為轉換價格太低,該如何維護自身權益?
公司併購之態樣繁多,有合併、收購、股份轉換…等,其中有關股份轉換,依企業併購法(下稱企併法)第4條第5款規定,乃公司讓與全部已發行之股份予他公司,而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。目前公開發行公司股份轉換的法律規範主要係由企併法及公開發行公司取得或處分資產處理準則(下稱取處準則)規定。
公司與其他公司進行股份轉換等併購行為,原則上均須經股東會特別決議之同意,且應於股東會開會「前」將重要約定內容及相關事項製作致股東之公開文件,併同專家意見及開會通知書交付股東,以作為股東是否同意該併購案之參考。
又依企併法第31條及取處準則第27、28條等規定,公司應向股東會提出之股份轉換契約之應記載事項。股東可檢視股份轉換契約中是否記載既存公司支付股份、現金或其他財產之總數、數量等有關事項、得變更之情況、預定計畫執行進度、預計完成日程及違約之處理…等事項,以了解其所持有之股份於公司決議併購後,權益將有何變動,以決定於股東會就該併購議案之表決權行使意向。
股東如對該議案有異議,得依企併法第12條行使「股份收買請求權」,得請求公司按當時之公平價格,收買其所持有之股份,使少數股東有退出該併購交易之機制。又依企併法第12條第5項、第6項規定,股東與公司間如就收買價格達成協議,公司應自股東會決議日起90日內支付價款。若未達成協議,公司應自決議日起90日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;若股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者,公司應於此期間經過後30日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為公平價格之裁定。
綜上,投資人遇到所持有公司發生併購情形,建議先行蒐集相關資訊以為投資決策之參考,諸如相關公司所發布之重大訊息、股份轉換契約等,並掌握併購程序的預定時程。若投資人於股東會前仍持有被併購公司股份,並認為併購或轉換價格過低可依法定程序向公司行使股東收買請求權,請求公司以「公平價格」收買其持有的股份。要特別提醒的是,併購案並非一定會成立,例如未能經股東會通過,或依個案情形須經其他主管機關(如公平會、投審會)審核而未通過等,均可能導致併購案失敗或併購時程向後遞延,投資人仍應注意該風險,並仔細評估作成投資決策。
 

最後更新時間:2021/11/16 14:07