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董監事責任小專欄7:可否以授權經營階層為免責事由

 就財報不實之賠償責任,董監事是否得以「業務執行授權經營階層」而主張免責?

 董監事問

上市櫃公司涉及財報不實,身為該公司董事並未經刑事起訴,但卻遭投保中心列為民事求對象,其以「董事並未實際參與經營,無法發現公司進行虛偽交易情事」為抗辯事由主張董事毋庸負責。

 投保中心表示

依公司法(§202、§218、§219、§228)及證交法(§14-4、§36)等相關規定,公司財務報告之編造係董事會之職務;而監督公司業務之執行,以及查核各季及年度財務報告,則為監察人或審計委員會之職務。另由公司法第8條規定可知,董事及執行職務範圍內之監察人,均屬公司之負責人,應依公司法第23條規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。董事會固得透過授權機制,將業務執行權限授權予經營階層,以建立合法而有效率之業務運作模式,惟經營階層之權限範圍既係源於董事會之授權,董事自不得以業務執行權限下放為由,完全免除其對於業務執行應負之責任,仍應對於被授權者善盡監督之責,始謂已履行善良管理人注意義務。司法實務見解認為「公司職能分工、分層授權之組織運作型態,並非豁免、解除董事、監察人忠實義務及善良管理人注意義務之法定事由,不得以不實交易依分層授權屬總經理權責即得免責。」(參考高等法院 108 年金上字第7號民事判決、士林地院95年金字第19號民事判決)

最後更新時間:2021/09/09 17:58