高先生持有某家上市公司股票，近日從媒體報導得知所投資之公司將與另一家公司合併後消滅，對方公司為存續公司，想知道公司合併必須經過哪些程序？股東該如何維護自身權益？
企業從事合併以擴大營運範圍、提升營業績效，於資本市場時有所聞，惟合併將造成公司組織重組或消滅，對於股東權益影響甚鉅。就目前公開發行公司合併的法律規範及程序說明如下：
一、依公司法、企業併購法及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，公司合併除母公司持有子公司90%以上已發行股份或公司分別持有90%以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會特別決議，而不須經股東會決議外，原則上公司合併均須經股東會特別決議之同意，且於合併時應於股東會開會「前」將合併重要契約內容製作致股東之公開文件，併同換股比例意見書及開會通知書交付股東，以作為股東是否同意合併之參考；此外，依企業併購法第23條規定，公司為合併之決議後，應向各債權人分別通知及公告，對於異議之債權人，應為清償或提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙於債權人之權利。
二、公司合併程序中與股東權益最密切相關者，應屬向股東會提出之合併契約，因此，公司法第317條之1、企業併購法第22條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第27條等對於合併契約之應記載事項即有明確規定。投資人可檢視合併契約中是否記載參與合併之公司名稱、合併後由何公司存續或新設公司；存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量；存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量與其配發之方法、比例及其他相關事項；上市(櫃)公司換股比例計算之依據及於何情況下得變更換股比例之條件；預計計畫執行進度、完成日程及違約之處理…等事項，以了解其所持有之股份於公司決議合併後，權益將有何變動，決定是否同意該合併議案。
三、股東於了解合併契約之內容後，如對該合併案有異議，得依公司法第317條及企業併購法第12條行使「股份收買請求權」，亦即股東於該次股東會前或會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，並放棄表決權者，得請求公司按當時之公平價格，收買其持有之股份，使少數股東有退出該合併交易之機制；且依企業併購法第12條第5項、第6項規定，股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；而股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。
四、另依企業併購法第6條規定，公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會(已設有審計委員會者，由審計委員會行之)，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。
投資人高先生應詳細檢視合併契約內容並審慎評估，如認其權益受損，可依法定程序以書面請求公司買回其股份外，亦可參與公司股東會表達意見。
投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事件之申訴或調處，並對不法事件發生時研議辦理團體訴訟為投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw
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