顧小姐因看好網通產業的發展，經觀察研判認為甲公司之產品線可運用於網通領域，未來發展潛力可期，故買進該公司股票並長期持有，累積持有甲公司持股已超過股本之1%。惟近兩年來發現甲公司營運表現下滑，獲利亦遠遜於其他同業，但該公司董監事每年依章程規定仍領取高額的薪資報酬，相較於其他相同產業掛牌公司董監事薪資報酬之水準明顯偏高，顧小姐覺得並不合理，想向公司提案修正章程中有關董監事參與盈餘分派之相關規定，故想知道相關規定、程序為何？有無其他應注意事項？
按上市、上櫃及興櫃公司若欲變更公司章程，應經股東會決議，股東應先取得所投資公司召集股東會之情形及預定進行議案等相關資料，相關管道包括查閱股東會通知書、公開資訊觀測站等。公司依規定應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站，並寄發股東會開會通知書紙本給股東。議事手冊及前項會議補充資料則應於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將檔案上傳公開資訊觀測站。
依公司法第172條之1規定，公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案，股東可由公開資訊觀測站獲知股東會提案之受理期間、提案門檻及方式、審查標準及作業流程等資訊。不論股東持有的股票為普通股或特別股，只要持有已發行股份總數1%以上股份的股東，依法得利用「書面」方式向公司提出「一項」議案，議案字數在「300字」以內，於公司公告之受理期間內送達受理處所，否則該項提案將不被列入議案。此外，提案的股東需「親自」或「委託他人」出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司在收到股東提案後，必須在股東常會召集通知日前，召開董事會審查股東提案並將處理結果通知提案股東，符合規定的議案即列入開會通知，而對於未被列入的提案，董事會則應於股東會上說明未列入的理由。至於未依相關規定受理及處理股東所提議案者，該公司負責人依法將遭處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
附帶一提，我國正研修公司法相關條文，前揭股東提案權之提案方式等擬適度放寬，並適度限制董事會對於提案之審查權限；另鑒於實務上較常見公開發行公司違反股東提案權相關規定之情形，修正草案擬提高罰鍰額度以達嚇阻成效，期能落實股東提案權之保障。
投資人顧小姐若想就甲公司公司章程中就董監事報酬規定提出修正案，可注意甲公司相關召集股東常會之資訊，依公開資訊觀測站所揭示之股東提案權受理規定，在指定受理期間內將提案內容寄至受理處所，即可完成提案，若再經董事會審查通過，即可提付股東常會進行表決。另須特別注意的是，一旦該項提案經審查後被列入當次股東常會開會通知內，則顧小姐依規定就必須親自出席及參與當次股東會討論，如因時間或交通等因素無法親自出席時，也必須事先以委託書「委託他人」代為出席。
若甲公司董事會違法剝奪投資人顧小姐提案之權限，解釋上即屬違反公司法第23條第1項忠實義務及注意義務。如遇有此情形，顧小姐可向主管機關經濟部提出檢舉，藉此嚇阻公司董事會違法亂紀的行為，也可避免公司董事會利用各式各樣的手段來妨礙股東行使提案權，阻擾股東行動主義的實踐。
投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並於違法案件發生時受理求償登記並提起團體訴訟，為投資人爭取權益。相關疑問，投資人可致電02-27128899或以書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw
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