董監事問
上市櫃公司涉及財報不實，其可否以「公司稽核人員已提出無重大異常之稽核書面報告」為抗辯事由，主張其已盡職責而毋庸負責。
投保中心表示
股份有限公司之董事會應備置財務報表等簿冊供查閱，且應編造財務報表等表冊供監察人查核，此觀公司法第210條第1項、第228條第1項規定可知。又監察人依同法第218條規定，有隨時調查公司財務業務狀況及查核簿冊文件之實質審查權責。且依同法第8條第1項、第2項及證交法第20條之1第1項規定，股份有限公司之董事與在執行職務範圍內之監察人均為公司負責人，就證交法第20條第2項之財報及財務業務文件或依第36條第1項公告申報之財報，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，對於公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任。準此，董事及監察人所負詳實審認以通過及承認所公告並申報之財報的責任，即得經由編製財報，及實質審查財務報表等簿冊而達成。實務見解並認為，縱然公司稽核人員曾提出未發現重大銷貨交易異常之稽核報告及後續追蹤改善報告等書面向監察人報告，惟監察人對公司之監督義務並非只仰賴稽核人員稽核即為已足，如董事或監察人均未對公司之稽核人員有所管理、指示，甚有監察人未列席董事會之情，亦與上市上櫃公司治理實務守則第44條第1項：「監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。」、第45條：「監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險」等規定違背。從而，公司之最大客戶，其應收帳款之收款及沖帳方式已存在與正常交易流程不符情形，則長期擔任公司董事、監察人，對於公司從事產業技術、產品供銷、營收、展望，應有所瞭解，如稍加調查，並非無從發現此異常之情形，然其等未加聞問，全然放任少數特定人處理公司營運交易甚至稽核事項，自難認其等已善盡公司負責人應盡積極查核、監督公司經營之善良管理人注意義務(參考臺灣高等法院109年度金上更一字第5號民事判決)。是以，董監事不得逕以「公司稽核人員已提出稽核書面報告」為由，而主張已盡職責而毋庸負責。
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