我國為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，於民國(下同)91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「本中心」），而本中心依投保法第28條規定得受理投資人授與之仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償，本中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所受理案件已達百件以上。

而「內線交易」為證券市場所常見之不法交易案件類型之一，按現行證券交易法第157條之1第1項規定，內線交易禁止規定所規範的主體主要為公司董監事、經理人、持股超過10%大股東、基於職業或控制關係獲悉消息之人（如：受公司委任之會計師、律師）、喪失上述身分未滿六個月者及從上述所列之人獲悉消息之人（該等人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股份，亦計算在內），此等「內部人」依規定，在實際知悉有重大影響股票價格之消息時，於該消息未公開或公開後18小時內，不得買賣該公司股票或具有股權性質之有價證券，其規範目的在於禁止因身分、職業等享有資訊優勢地位之內部人，利用尚未公開消息與其他市場上不知情之投資人從事交易，藉此牟取暴利或規避損失，破壞證券市場交易制度之公平性。以下茲就「展茂內線交易案」之相關案件事實及法院判決情形為簡要介紹：

一、事實簡述：
A公司係上櫃公司展茂光電股份有限公司(下稱展茂公司)91年度聯貸案之管理銀行，其於91年11月14日貸款新臺幣(下同)28億元予展茂公司，然展茂公司未能依據雙方之約定於96年2月12日償還本息金額共3億2,947萬餘元予A公司，A公司之總經理甲及投資管理部經理乙因基於職業關係而獲悉前揭屬於證券交易法第157條之1第4項所稱涉及公司財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，甲和乙遂在消息公開日96年2月14日19時前，於96年2月13日至14日9時許賣出A公司及A公司之創業投資公司B公司所持有之展茂公司股票共計13,401仟股，而規避損失估計達1,527萬餘元，此舉乃涉嫌從事展茂公司股票內線交易，而有違反證券交易法第157條之1規定。

本件經投保中心受理投資人求償登記，於99年7月間以獨立民事訴訟方式向新北地方法院提起民事團體訴訟，案經新北地方法院於102年3月29日以99年度金字第3號判決投保中心部分勝訴，投保中心另針對A公司敗訴部分不服提起上訴，臺灣高等法院則於102年10月9日以102年金上字6號判決投保中心勝訴，肯認被告A公司應對買進展茂公司股票之善意投資人依證交法第157條之1規定負連帶損害賠償責任，本案業已判決確定。

二、法院判決見解重點：
（一）「重大消息」之認定：
按「（99年6月2日修正前）證交法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條規定：本法第157條之1第4項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：15.其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。展茂公司系爭未能依約償還授信銀行團貸款之金額，高達3億2,947萬餘元，已難謂對該公司財務或業務無重大影響或不影響公司正常之繼續營運，又參以展茂公司之股價，在系爭消息於96年2月14日19時7分公開前5個營業日之跌幅原僅9.02 %，俟展茂公司公布前開訊息後5個營業日，股價即呈大幅下跌27.46%，其中，96年2月26日、同年月27日、同年3月2日、3日，股價甚至皆以跌停作收，綜觀上開系爭消息公布前後展茂公司股價劇烈下跌變動之情形，足徵該消息已影響展茂公司股票價格且對一般理性投資人之投資決定及對該股票價格判斷有重大影響。

（二）行為人為證券交易法第157條之1第1項第3款所定「基於職業關係獲悉消息之人」並於知悉「重大影響股票價格之消息」後賣出公司股票：
被告乙於91年7月16日起任職於A公司，即自該日起開始負責處理A公司投資部所持有上巿及上櫃公司股票之釋股事宜，並於96年1月1日晉升投資管理部經理，並為本件A公司所有展茂光電公司股票之委託下單人，處理各該公司所持有上市及上櫃公司股票之釋股事宜，乙於系爭重大消息「展茂公司未依約償還3億2,947萬餘元予授信銀行團」之事實於96年2月12日明確後，2月14日19時公開前，即於96年2月13日至14日9時許間，指示下單賣出A公司所有及管理之展茂公司股票共計10,613仟餘股，占A公司所持有展茂公司股票之88.08％，故乙係因基於職業關係獲悉消息之人且賣出公司股票而為內線交易行為。

（三）法人亦得為內線交易之主體：
按禁止內線交易之理由，學理上固有所謂資訊平等理論、信賴關係理論或私取理論之區別，惟實際上均係基於「公布消息否則禁止買賣」之原則所發展出來之理論，即具特定身分之公司內部人於知悉公司之內部消息後，若於未公開該消息前，即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，該行為本身即已破壞證券市場交易制度之公平性，足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，故內線交易之可非難性，並不在於該內部人是否利用該內線消息進行交易而獲取利益或避免損害，而是根本腐蝕證券市場之正常機制，影響正當投資人之投資決定甚或進入證券市場意願，故各國莫不超脫理論爭議，而以法律明定禁止內線交易，對違反者課以民、刑責任。因內線交易之禁止在於維護證券交易市場制度之公平性，故基於特定身分而知悉公司內部消息之人，不得於未公開消息之前，即與在證券市場不知該消息之一般投資人為對等交易，而基此規範之目的，禁止內線交易當不限於自然人，法人亦得為內線交易之主體。

則A公司基於授信銀行團管理銀行之職務關係而得知悉展茂公司不能依約按期於96年2 月12日清償本息金額3億2,947萬餘元，且於展茂公司於96年2 月14日19時7分公布系爭消息之前，賣出自己所持有之展茂公司股票，自應受證券交易法第157 條之1 第1 項第3 款規定基於職業或控制關係獲悉消息者，不得為交易之規範，依同條第2項規定，A公司應對善意從事相反買賣之人，負損害賠償責任。

（四）公司法第23條第2規定之請求權消滅時效，應適用民法第125 條規定：
按公司法第23條第2項規定，公司負責人對於公司業務之執行如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。此所定連帶賠償責任，係基於法律之特別規定，並非侵權行為上之責任，故其請求權之消滅時效，應適用民法第125條規定，消滅時效期間為15年。本案雖於97年7月間由報章媒體知悉其等被告涉犯內線交易，或於檢察官98年2月2日對被告等違反證交法提起公訴，已知其損害及賠償義務人，惟尚非依民法第197條之規定認該請求權已罹於2年時效。

（五）法人應依公司法第23條第2項規定與為內線交易行為之公司負責人負連帶損害賠償責任：
經查，乙於91年7月16日起任職於A公司，自該日起負責處理投資部所持有上市及上櫃公司股票之釋股事宜，並於96年1月1日晉升投資管理部經理，並為A公司持有展茂公司股票之委託下單人。且A公司之投資管理部就A公司所投資持有之展茂公司股票釋股作業流程，係由乙以投資管理部承辦人身分依據釋股評估作業規範負責處理，並由乙執行釋股作業事宜，足認乙於96年2月13日、14日執行釋出展茂公司股票之職務範圍內，其行為得代表A公司，自屬公司法第8條第2項規定之公司負責人。是以，乙對於A公司業務之執行，違反證交法禁止內線交易之規定，致他人受有損害，依公司法第23條第2項規定，A公司應與乙負連帶賠償之責。

三、結語
按投保中心歷來承辦之團體訴訟案件，該等為內線交易特定公司股票價格之不法行為人，除須負擔相關刑事責任外，多數均尚須對市場投資人負擔民事損害賠償責任。且本案法院認定內線交易之禁止在於維護證券交易市場制度之公平性，基此規範之目的，禁止內線交易當不限於自然人，「法人」亦得為內線交易之主體；而公司法第23條第2項之連帶賠償責任，係基於法律之特別規定，並非侵權行為上之責任，故其請求權之消滅時效，應適用民法第125條規定，消滅時效期間為15年，並認為法人應依公司法第23條第2項之規定與為內線交易行為之公司負責人負連帶損害賠償責任，判決本中心部分勝訴。

本中心再次提醒符合法令規定之「內部人」應詳加瞭解禁止內線交易之規定，及所可能面臨之刑、民事法律責任，避免因小失大，不僅可能遭致高額民事求償，更有面臨牢獄之災之風險。