我國證券投資人參與市場者，以散戶居多，投資人權益受損時，因缺乏相關資訊，且起訴求償須耗費相當時間金錢，致多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（下稱投保法），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下稱投保中心），投保中心依投保法第28條規定，得受理投資人授與仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向上市櫃公司或不法行為人進行訴追與求償。目前，投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止，受理案件已有二百件以上。
本文介紹證券交易法（下稱證交法）第20條之1財報不實之案例，茲就「遠航案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴之情形，進行簡要介紹：
一、事實簡述：
遠東航空股份有限公司（下稱遠航公司）已故前董事長崔○等人，涉嫌於94年第二季至96年第三季之間，主導遠航公司與配合廠商訂定不實契約，透過不實契約內容，虛增公司營收，並編製公告各季不實財務報告，嗣遠航公司於97年2月間跳票，隨後向法院聲請重整，檢調機關遂介入調查遠航公司跳票始末，再於97年8月間，起訴崔○等人財報不實等罪嫌，歷經法院多年審理，目前刑事案件，業於108年6月間，由臺灣高等法院刑事庭更一審判處相關被告罪刑，刑案全案尚未確定。
投保中心得悉遠航公司財報不實事件後，針對遠航公司股票投資人因財報不實所受之損害，旋即評估案情、蒐集證據，再受理投資人之求償登記，並於98年6月間，向臺灣臺北地方法院(下稱臺北地院或逕稱法院)提起團體訴訟，原始求償金額約新臺幣（下同）2.9億元，歷經法院多年審理及法官數次更易，臺北地院於107年11月間，以99年度金字第6號作成判決，判決內容在扣除投保中心已收和解金約0.5億元及各種細項金額後，判決投資人勝訴總額約2.4億元，且刑案被告、財報公告日在職董監事、財報簽證會計師及所屬會計師事務所，均應負損害賠償責任。目前，本件民事訴訟在臺灣高等法院上訴審理當中。
二、法院判決重點：
（一） 遠航公司財報有重大不實：
本件民事訴訟，臺北地院先根據部分被告刑案中之自白、遠航公司員工之證詞、遠航公司交易文書等事證，判定遠航公司94年第二季至96年第三季財報，均有營收不實之情形。且遠航公司財報不實之「重大性」，應以是否影響投資人投資決策為判斷基準，並應斟酌「量性指標」及「質性指標」綜合判斷。而遠航公司財報不實之情節，是在各季財報當中，隱匿公司稅前損失5%至66%之多，已符合量性指標；且遠航公司經營階層為避免股票淨值滑落5元列入全額交割股，竟故意從事不法行為，促使遠航公司每季股票淨值剛巧低空掠過5元，故遠航公司財報不實之情節，顯然也符合質性指標，並足以影響投資人之投資決策。法院因而採納投保中心之主張，確認遠航公司之財報有重大不實。
（二） 投資人因不實財報而受有以毛損益法計算之損害：
臺北地院關於財報不實案件因果關係之判斷，大致沿襲最高法院105年以來之見解，認定證券市場之投資損害賠償事件，複雜性、專業性、公益性甚高，企業經營管理者，倘利用資訊優勢，製作虛偽之財報，當使投資人誤認企業將有成長或轉機，促成投資人作成買賣股票之決定，此時在衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素後，投資人因受不實財報影響作成交易決定之交易因果關係，依據民事訴訟法第277條但書之規定，其因果關係受事實上之推定。又在投資人因不實財報而受害之損失因果關係層面，根據前述法律上之相同原則，投資人之舉證責任應可減輕，而遠航公司在不實財報期間，每股淨值均呈現5元以上之價值，遠航公司經營實況確切揭露後，股票淨值經核算結果，卻為-3.5元，依公司淨值與股價間之密切連動性，顯然遠航公司之不實財報，確實造成投資人以明顯虛胖之價格買入股票，故投資人之損失因果關係，亦屬存在。又投資人買入遠航公司股票後，繼續持有股票至遠航公司跳票日為止，隨後歷經遠航公司重整、削除股份等歷程，投資人之持股，均已全部歸零，故投資人之損害，應以毛損益法即買入成本作為計算基礎。據此，投資人買入遠航公司股票之成本，在扣除和解金、重整、減資退還之股款等相關細項金額後，依據證交法第20條之1等規定，應可全額向責任被告求償。
（三） 董監事應就財報不實所生損害負過失推定之比例責任：
本件判決援用最高法院向來見解，認為95年1月11日修正證交法第20條之1規定，斟酌其立法政策、社會價值及法律體系精神，應合乎事物本質及公平正義之原則，為價判斷上本然或應然之理，於增訂前之事件，自可引為法理，俾為增訂前同法第20條第2項、第3項之解釋適用。故遠航公司財報不實之期間，雖跨越95年1月11日之法律修正前後，但財報不實前後期別之法律適用，皆可適用修正後證交法第20條之1處理。適用結果，董監事於財報不實事件，應就財報不實之結果，負推定過失之責任，並依個別董監事之責任比例，負損害賠償責任。而遠航公司之董監事，本應善盡公司治理之義務，核與簽證會計師外部審查之地位、權限、責任均有不同，故董監事財報不實之責任，不能轉嫁推卸予簽證會計師；又股東會職權之行使，不及於不實財報之發現，故股東會依公司法第231條規定承認財報之決議，亦不能解除董監事之財報不實責任。因此，遠航公司董監事就財報不實一事，均應依各別董監事之在職期間，依各別董監事之責任比例負責。從而，法院在綜合考慮遠航公司組織、董監事之權限、負責領域、結果防免可能性等諸多情形後，認定各過失董監事應就在職期間公告之財報，各負10%之比例責任，亦即全體過失董監事，合計應負損害總額70%之賠償責任。
（四） 會計師及所屬事務所應就財報不實負過失比例責任：
本件判決認為遠航公司不實財報之簽證會計師，已受會計師懲戒委員會懲戒，並經行政爭訟後，由行政法院判決確定，此一會計師懲戒確定之結論，屬於具有重要參考價值之表面證據，而為推認會計師過失之優勢證據。又遠航公司之財報簽證會計師，在查核簽證遠航公司財報之執行職務過程中，確有違反審計準則公報第12號第13條、第14條、第38號第29條、會計師查核簽證財務報表規則第20條第1項第3款第7目、第22條等諸多違失，且會計師如果善盡查核義務，深入追查遠航公司與配合廠商間交易原因、合理性、金流、函證回函等內容，將可發現相關交易不符常規，進而發現財報不實之情節，故會計師查核簽證遠航公司財報時，並未盡善良管理人之注意義務，又未保持專業上警覺而採取適當程序，會計師就遠航公司財報不實情節，亦有過失。此際，法院斟酌會計師擔負公司外部審查之功能，在考量相關事證、全辯論意旨、違失行為特性、過失程度等一切因素後，法院認定依會計師之責任比例，二名會計師應就損害總額各負15%之賠償責任。同時，二名會計師皆為所屬事務所之合夥人，簽證財報時，並以「ＯＯ聯合會計師事務所會計師」之名義為簽證行為，自屬執行所屬會計師事務所之職務，故所屬會計師事務所亦應就賠償總額之30%，與該二名會計師連帶負賠償責任。
（五） 投保中心對被告免供擔保即可假執行：
本件判決最終敘明投保中心為國內最主要之投資人保護機構，投保中心提起團體訴訟，在使投資人損害獲得賠償，進而達到制裁不法、穩定秩序等功能，具有相當之公益性，故投保中心在實施假執行之際，不宜長期提供高額之擔保金，因而許可投保中心就勝訴之2.4億元，免供擔保即可假執行。
三、結語：
法院審理遠航公司財報不實民事求償案件，歷時多年，就個別投資人之損害，逐一核對計算，並衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就交易因果關係為事實上推定（由被告負反證之舉證責任），就損失因果關係之舉證責任，依民事訴訟法第277條但書予以減輕（降低投資人之證明度）；法院另就95年1月11日證交法第20條之1修正前發生之財報不實事件，肯認得援引修正後規定為法理，因認董監事均屬公司負責人，對於公司不實財報應負推定過失責任，尚且准許投保中心免供擔保而為假執行。以上見解，在在減輕投保中心在財報不實團體訴訟中之舉證責任，落實保護投資人權益之意旨，更寓有促進公司治理之意義，殊值讚許。