證券及期貨市場，因投資人及交易人分散，對於同一事實原因所引起之共同損害，由於個別求償在舉證、涉訟程序及費用上，往往因力量有限而求償意願不高，故多裹足不前，且一旦有違法行為發生，請求權人為請求損害賠償而先後分別向法院訴訟，對法院而言亦是沈重負擔。為期訴訟經濟，減輕訟累，證券投資人及期貨交易人保護法第28條乃明定，對於造成多數證券投資人及期貨交易人受損害之同一證券、期貨事件，得由20人以上之證券投資人或期貨交易人授與投保中心訴訟或仲裁實施權後，由投保中心提起團體訴訟或仲裁。

投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有：財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易，以下茲就「聯豪財報不實案」之相關案件事實及法院判決情形為簡要介紹：

一、 事實簡述：
聯豪科技股份有限公司(曾更名為亨豐科技股份有限公司，現則更名為立康生醫事業股份有限公司，下稱聯豪公司)主要從事外接式電腦週邊產品、3C產品用線、網路通訊產品業務。民國(下同)96年初，該公司為美化帳面，規避庫存存貨損失之提列，公司遂與外部人相互配合從事虛偽循環進銷貨交易，使聯豪公司96年3月營收及96年第1季至第3季財報有虛偽不實情事。

本中心於99年間為147名投資人向臺灣士林地方法院(下稱士林地院)提起民事訴訟進行團體求償，期間並與部分被告達成和解。案經士林地院於104年2月10日以99年度金字第10號判決投保中心部分勝訴（不法行為人及董監事等部分判決勝訴，另對會計師、會計師事務所部分則為敗訴）。現本中心已就部分敗訴事項向臺灣高等法院(下稱「高院」)提起上訴，目前仍繫屬高院審理中。

二、 法院判決見解重點：
(一) 應負財報不實損害賠償責任之主體

發行公司董事長、總經理及不法行為人
聯豪公司前董事長、總經理與公司外部人相互配合從事虛偽循環進銷貨交易，使得聯豪公司96年3月營收及96年第1季至第3季財報有虛偽不實之情。而發行公司董事長、總經理係實際負責編製系爭財務報告之公司最高負責人，是以，因渠等不法行為人使聯豪公司從事虛偽循環進銷貨交易，導致其對外申報公告之財報有虛偽隱匿之情，並誤導市場投資人之判斷，進而買進該公司股票而受有損害，自應依證交法第20條之1 、民法第185條等規定，對於信賴系爭財報而買入或持有該公司股票致受有損害之善意投資人負損害賠償責任。
董事、監察人及財會主管
本案會計主管係實際負責系爭財報之編製，且係於系爭財報蓋章之人，不僅依商業登記法規定負有製作財務報告之責，更有義務依會計原則及財務準則等相關準則編製財務報告，且身為最高會計管理階層，亦有實質查核各項會計憑證是否真正之職權，以確保財務報告之真實性；其餘董、監事等人，均為公司法第8條所稱之負責人，而季財務報告與年度、半年度財務報告同屬應公告申報之財務報告，依公司法第202條、218條規定，公司董事會、監察人分別為季財務報告之編造、查核主體，且公司法第228條第1項第2款與證交法第36條第1項第2款規範之目的，僅在強調監察人應查核經董事會通過之年度、半年度財務報告，並非規定監察人僅須查核公司之年度、半年度財務報告，而無查核公司季財務報告之職務。由是觀之，董事會、監察人均屬公司常設之內部監督機關，與外部監督之會計師、檢查人各發揮其功能，尚不得以公司有委任會計師查核，即謂董事、監察人得完全脫免其內部監督責任，仍應盡善良管理人注意義務，始得謂未怠忽執行職務。縱公司法或證券交易法就特別事項明文規定需經董事會決議通過，亦僅是例示性質，其目的僅係要求董事會就各該規定業務之重大事項，以更嚴謹之程序為決策，因此董事會之業務範圍，當然不以法條明文規定應經董事會決議之事項為限。而發行公司之監察人依法本負有隨時調查公司財務、 業務狀況，以監督公司業務執行之義務，發行公司之季報是否經董事會決議或是否交由監察人承認，不影響公司監察人應負之監督義務。
縱99年6 月2 日修正前證交法第36條僅規定年度及半年度財務報告應經監察人承認，仍不應解免監察人應負之監察責任，此參同條第1項有關依證交法發行有價證券之公司，除經主管機關核准者外，應於每月10日以前，公告並申報上月份營運情形之規定即可知。依此規定，發行公司每月之營運情形，應於次月10日前公告並申報之，是時任發行公司董事或監察人，倘公告之財務報告及營收資訊內容確有虛偽或隱匿情事致投資人受有損害情事，依上說明，亦應舉證證明免責事實始免負其賠償責任，因此，擔任聯豪公司之董事、監察人相關義務不因公司之季報依法不需經董事會決議通過、監察人承認，即免除其監控之責，在其任職期間即有內部監督之義務。
茲因上述等人，均無法反證證明渠等已盡相當之注意，且有正當理由可合理確信系爭財報內容無虛偽隱匿，故自無從免除其賠償責任，依證交法第20條之1第1、2項規定，其對於系爭財報之虛偽不實即推定有過失，而應對於信賴系爭財報而買入或持有聯豪公司股票致受有損失之善意投資人負賠償責任。
(二) 比例責任之認定

不法行為人
聯豪公司董事長、總經理、財務主管、會計主管及共同從事虛偽交易之不法行為人，均應負全部連帶賠償責任。
董事、監察人
審酌董、監事對於系爭財報不實固有未盡注意義務之過失，惟對於系爭財報不實內容之參與程度各不相同，無從與其他刑事被告之責任等量齊觀，考量本件董、監事等人之過失致系爭財報內容不實之發生原因及任期後，認其等對於善意買受人因系爭財報不實所受之損害，應各負2%~10%不等之賠償責任。
(三) 因果關係
請求賠償之損害，固應具有「交易因果關係」及「損失因果關係」，惟依證券市場法則，因股票之價值無從依外觀認定，在有效率之市場，理性投資人往往參酌公司過往經營績效、資產負債、市場狀況等，藉由企業內容資訊之揭露，提供市場上理性投資人得以形成自己投資之判斷，證交法第36條乃規定，發行有價證券之公司應定期或不定期揭露其企業經營及財務資訊，提出月報、季報、半年報、年報及重大資訊。而財務報告之可靠性、正確性，應屬公司管理階層之責任；此係因財務報告及其他業務相關文件內容如有不實，將使原本應依市場機能自然形成之股價受到無形干預及影響。是審酌證券市場之交易型態、資訊之傳遞及公開均有賴真實財務報告，及財務報告之公布足以影響股價漲跌等特性，倘仍如一般民事事件要求投資人舉證證明係因閱覽財務報告內容始做成投資之買賣，即損害與不實財務報告間具有因果關係，客觀上不僅困難，且屬過苛，應參考民事訴訟法第277 條但書精神，減輕原告之舉證責任。

查聯豪公司系爭營收及財務報告有主要內容虛偽，致投資人誤認聯豪公司96年營運已由94、95年之虧損狀態改善，由虧轉盈，已如前述，已足使投資人認為聯豪公司之營業狀況漸入佳境前景可期，因公司自96年4 月10日公告不實之96月3月營收之後，股價微幅上漲，但成交量不斷提高，是成交股數及成交量均相較於96年1 、2 月份提高，與95年有數日聯豪公司成交量僅有個位數對比，差距更顯巨大。足見聯豪公司公告之不實營收財務業務文件及不實財務報告有影響市場上投資人，故成交量大幅上揚以及股價上升併呈現穩定狀態。對照聯豪公司於97年5 月1 日因財務報告經會計師出具保留意見後，股票成交量驟減，顯然受到財報不實影響，聯豪公司投資人受有股價劇烈下跌之損害，被告等復不能舉證證明上開聯豪公司股價下跌，係因國內外政經情勢、金融局勢等非關經濟因素所致，應可認為本件投資人之損害與系爭不實營收財務報告有因果關係。

(四) 採取淨損益法計算財報不實之損害賠償金額
按財務報告不實所生股票交易差額之損害，究應如何計算，證交法並無明文規定，僅於同法第157 條之1 就「內線交易」所生之損害賠償額計算方式為明文規定，故學說及實務莫衷一是。惟所謂賠償權利人的損害，主要為股價下跌之損失。此種損失，有由於詐欺因素（例如不實資訊）所造成者；有由於詐欺以外的因素（例如市場走勢、國內外政經事件等）所造成者。美國法院實務上大致有兩種不同的計算方法：一為毛損益法（即謂不論該差額係因不實財報所引起，或其他市場因素所造成，被告均應承受跌價的結果) ，一為淨損差額法（即謂被告僅賠償因詐欺因素所造成的損失，亦即證券的「真實價格」與「買價或賣價」之間的差額，其餘部分係因詐欺以外之因素所造成，被告不負賠償責任）。

所謂「真實價格」，係指若無詐欺因素的影響，股票所應有的價值；也就是把詐欺因素的影響，從股價抽離，還原它本來的價值。參以西元1995年美國國會通過私人證券訴訟改革法對於財務報告不實所生股票交易差額之損害賠償案件，設定賠償金額的上限，即原告求償金額係以其「購買證券的價格（或賣出價格）」，與「更正不實消息之日起90天，該證券平均收盤價格」之間的差額為上限；然若採前開美國法例，以不實消息更正日起90日平均價格作為計算投資人損害基準之規定，擬制為「真實價格」，則本件於97年5月1日消息揭露後，考量成交數量急速萎縮，數量過低、經櫃買中心公告停止買賣等因素，導致其成交價格不具有指標性參考價值，是以聯豪公司股票無法依更正不實消息後90日該證券之平均收盤價格計算之，甚至亦無法以更正不實消息後之 10日之平均價格計算之。由於聯豪公司於98年2 月通過減資，減資比例為39.418991 ％，即每千股換發605.810089股，有重大訊息公告可佐，是以98年9 月股票均價作為聯豪公司之持有價值堪稱允當。故以授權實施人購入聯豪公司股票之金額減去賣出之金額，或減去持有聯豪公司股票之價值，即為本件授權實施人所受之損害。

(五) 投資人並無於特定期間出售持股、降低損失之義務
如課予投資人適時出售其持股之義務，將導致不法者得因市場之自然風險而享免除或減輕責任之不公平現象，蓋事實上本無任何條文規定受害之投資人有於一定期間出售持股之義務，只要投資人係善意且受損害即受保護，不因未及時出售持股即減輕對其之保護。因為投資人實無從判斷何時出售，未來股價可能漲也可能跌，亦即投資人若及時出售持股，雖可能減少損失（股價續跌），也可能使損失擴大（股價回漲），究應如何判斷售股與否，在當時實無任何標準可循，苛責投資人有於特定時期出售持股之義務，顯不合理。

三、 結語
歷年來，隨著投保中心團體訴訟之提起，司法實務判決已逐步構築確認我國證券市場民事責任之架構及內涵，在本件財報不實的案件中，除刑事不法行為人外，會計主管、董監事均應負起損害賠償責任，雖考量個案狀況，認定有不同之責任比例，惟亦明白表示，會計主管、董監事等應盡其有之注意義務，其中，在董監事責任部分，不得以公司有委任會計師查核簽證等情形卸免責任；另外，在原告舉證責任部分，考量證券市場交易型態之特殊性，並基於保護善意投資人之原則，依民事訴訟法及參考美國法之詐欺市場理論，某程度採推定因果關係，緩和善意買受人之舉證責任，讓投資人權益保護更易伸張。