鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多，其權益受損時，因缺乏相關資訊，且提起訴訟須耗費相當時間、金錢，故多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國(下同)91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「投保中心」），而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與之仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所受理案件已達百件以上。
本次介紹證券交易法（以下稱「證交法」）第20條財報不實之案例，茲就「捷力案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹：

一、事實簡述：
許○係捷力科技股份有限公司(下稱捷力公司)與全友建設股份有限公司合併後之捷力公司董事長，其為使捷力公司於合併後，股價能持續上揚，與臧○(總經理)、鄭○(財務主管)共同基於製作假帳提高銷貨業績，虛增營業數額及盈餘之犯意聯絡，自92年4月間起至94年1月間止，覓得有犯意聯絡之蔡○等配合廠商負責人，以渠等所能實際掌握之通陞等公司，作為配合捷力公司虛偽循環進銷貨之對象，捷力公司僅於帳面上虛偽記載進銷貨及資金匯入匯出，並無實際貨物進出。
許○等人另共同基於虛增捷力公司資產、沖銷因前揭不實交易提高之應收帳款及分散該應收帳款集中於固定客戶之犯意聯絡，自92年6月間起至93年12月間止，以收受已解散或未辦理登記之公司所開立不實支票之方式，虛增捷力公司在會計帳冊上之應收票據科目，藉此美化捷力公司財務報表，致捷力公司於92年上半年度至93年前3季之各期財報涉有虛偽不實情形，而前開虛增之不實應收票據金額經登載於會計帳冊，公開揭露於公開資訊觀測站所公告之財務報表中，嚴重誤導投資人以為捷力公司資產價值高且可於短期間回收，因而買進捷力公司股票而受有損害。嗣於94年1月31日，因捷力公司跳票，而於同年3月4日經票據交換所公告捷力公司為拒絕往來戶，櫃買中心依規定於同年4月25日終止捷力公司股票之櫃檯買賣。
投保中心於97年3月間公告受理本案投資人求償登記，並於97年8月間以獨立民事訴訟方式向臺灣士林地方法院(下稱士林地院)提起民事團體訴訟，經士林地院於101年2月間以97年度金字第5號判決捷力公司及其負責人許○應就本案授權投資人所受損害，負連帶賠償之責，惟投保中心對其餘董監事、會計主管、配合廠商等被告之訴皆遭駁回。
投保中心於101年3月間就敗訴部分提起上訴，業經臺灣高等法院(下稱「高等法院」)於103年8月間以101年度金上字第13號判決捷力公司總經理、其餘董監事及會計主管應與捷力公司及負責人許○對本案授權投資人負連帶賠償責任，惟配合廠商負責人等則無庸對本案授權投資人負損害賠償責任，就此敗訴部分，投保中心已於103年9間向最高法院提起上訴，現本案仍於最高法院審理中。

二、法院判決見解重點：
(一) 系爭財報確為虛偽不實：
本案法院採納投保中心之主張，肯認不法行為人許○所為前述虛偽交易，確實有提高捷力公司之銷貨業績、虛增營業數額及盈餘，且許○確有收受已解散或未辦理登記之公司所開立之不實支票，以分散捷力公司應收帳款集中度之不法行為，而認被告捷力公司92年第2季至93年第3季之財務報告之銷貨收入、銷貨成本、應收帳款、應付帳款、存貨等會計科目重大不實，且致各項財務報表（如資產負債表，損益表、股東權益變動表、現金流量表等）及各項財務分析數據（如本益比、流動比率、純益率、每股盈餘率等）亦發生虛偽不實之情事。
(二) 本案具因果關係：
查股票價值之決定，仰賴正確完整的各項資訊，如因不法行為人隱匿或製造不實的公司消息，勢將扭曲股票市場價格，並誤導投資人之投資判斷；蓋因股票與一般商品不同，其本身並無實質之經濟價值，其價值乃在股票所表彰的股東權益，從而所有與公司有關或可能影響股東權益之事項，均將影響股票於市場上之交易價值。投資人僅能憑藉與公司有關的各項資訊去判斷該股票表彰價值為何，是以證交法第36條乃規定發行有價證券之公司應定期或不定期揭露其企業經營及財務報告等資訊。而財務報告之可靠性、正確性，應屬公司管理階層之責任，公司管理階層不僅掌握公司之營業、財務及資金調度，並可利用其專業知識及公司之資訊，提供不實之財報，使原本應依市場機能自然形成之股價受到無形干預與影響；因此，倘若證券發行公司公開之財報資訊失真、造假，一般投資人無從由公開市場得知真相，亦不具抗衡之能力。
法院審酌證券市場之交易型態、財務報告之公布足以影響股價漲跌等特性，倘要求投資人舉證證明係因閱覽財務報告內容始做成買入有價證券之投資決定等因果關係，客觀上不僅困難，且屬過苛，故依民事訴訟法第277條但書之立法精神，並參考美國法之詐欺市場理論，基於保護善意投資人之原則，認為只要善意投資人能證明證券發行公司所為之財務報告不實足以影響股價，且善意投資人因不知財務報告不實而投資買入股票，其後受有股價下跌之損害，即應推定二者間有因果關係，並應由不法行為人就其二者間無相當因果關係負證明之責任，以符公平。
捷力公司於94年1月31日爆發退票訊息，在公開交易市場即意謂該公司之財務、業務及經營狀況不良，反應該公司系爭財報有未真實揭露之情事，而其因此在短暫期間內接續發生股票停止交易、下櫃等情，顯與該公司為虛偽交易、系爭財報內容虛偽不實有相當因果關係。
(三) 授權人損害賠償計算方式採毛損益法：
本案授權人皆為一般投資大眾，誤信捷力公司92年度上半年度至93年度前3季各期之不實財務報告，而善意買進捷力公司股票，嗣因捷力公司股價下跌甚而終止上櫃買賣，致受有股價下跌之損失。
就股價下跌之損害賠償，固有依毛損益法或淨損差額法計算之不同，然審酌股票交易價格瞬息萬變，此項損害之計算，如仍責由授權人舉證證明其確實數額顯有重大困難，而依一般交易常情，正常理性之投資人若知悉捷力公司真實之財務狀況，且該公司為虛偽交易，申報不實財務報告等，應無意願買受捷力公司之股票，故法院認為本件授權人因系爭財報不實所受股價下跌之損失應採取前開毛損益法計算損害，即就善意買受人所受損害，以其買進價格與賣出價格之差額作為受損害之數額；若尚未賣出而仍持有者，則以其購入捷力公司股票時之價格，減去其迄今仍持有捷力公司股票之價值，計算其所受損害，惟因捷力公司於94年3月31日停止普通股股票之櫃檯買賣，並於同年4月25日終止櫃檯交易，則其股票已無任何價值，應以0元計算迄今仍持有捷力公司股價，始符公允。
(四) 應負賠償責任之人：
1. 發行人捷力公司、董事長許○：
發行人捷力公司、董事長許○等就捷力公司財務報告虛偽不實乙節，有違反95年1月11日修正前證交法第20條規定之故意，故渠等應對本案授權投資人所受損害負賠償責任。
2. 被上訴人捷力公司總經理臧○：
臧○雖在95年證交法修正前任職捷力公司總經理職務，惟於適用95年修正前之證交法第20條第3項規定時，應參酌95年修正後之證交法第20條之1規定之立法政策、社會價值及法體系精神等，故援用該條規定之內容，認本案臧○縱無故意但仍有過失，亦應對本案授權投資人負損害賠償之責。
3. 捷力公司董事陳○、賴○、游○、許○等人：
依公司法第8條第1項規定，董事為公司負責人，公司法第23條第1項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。而董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意，並以高度自律及積極之態度行使職權，上市上櫃公司治理實務守則（下稱治理守則）第39條亦有明定。再依99年修正前證交法第36條第1項第1、2款明文規定：「已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後4個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。」可見上市櫃公司董事會依法有編製財務報告並對市場公開之法定義務，雖董事會為合議機關，董事會就公司業務之執行，係經由決議方式為之，惟上市上櫃公司之董事仍應依前開公司法第23條第1項、治理守則第39條規定，盡善良管理人之注意及以積極之態度行使職權，亦即應積極參與董事會，對依法應公開之財務報告，應盡相當注意予以審查，確保其內容無虛偽或隱匿之情事，以維護投資大眾之權益。
捷力公司董事陳○，於審理程序未置答辯之詞，亦未舉證證明其已盡相當注意，其餘董事賴○、游○、許○等3人主張未受通知而未參與董事會、或辯稱長駐外地負責海外業務，無從了解捷力公司經營狀況云云，惟上揭答辯尚難認為已構成免責事由，故渠等應對本案授權投資人就捷力公司前開財報不實所生之損害，負推定過失責任。
4. 捷力公司監察人吳○：
吳○擔任捷力公司監察人，依公司法第8條第2項規定，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。而公司法第218條第1項規定，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。同法第219條第1項規定，監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。又依99年修正前證交法第36條第1項第1、2款規定：「已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後4個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：(一)於每半營業年度終了後2個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。(二)於每營業年度第1季及第3季終了後1個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。」
查核捷力公司之財務報告乃吳○擔任監察人之法定義務，不因董事長許○是否告知吳○無庸負責，即可免除，而依公司法第219條第2項規定，監察人本得以公司費用聘任獨立之會計、法律專業才士協助其進行查核，此項義務與會計師查核簽證，分屬公司內、外部之監控機制，無從互相取代，吳○以其不具財務專業、信賴會計師之簽證為由，主張其有正當理由可合理確信捷力公司財務報告內容無虛偽或隱匿情事云云，自不可採。吳○既未能舉證證明其無過失，故其就捷力公司財務報告不實所生損害即應負賠償責任。
5. 捷力公司經理人(會計主管)林○、鄭○：
林○、鄭○擔任捷力公司會計主管，依公司法第8條第2項規定，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，故渠等應擔保捷力公司財報之真實性，並依專業知識知悉相關財務報告依法須定期對外公告，然而渠等竟容任捷力公司董事長許○自行分別蓋用渠等印章於捷力公司不實財報上而未提出異議，自難認渠等就系爭財報之編製已盡相當之注意義務，依修正前證交法第20條規定，渠等對於系爭財報虛偽不實即推定有過失，故無從免除渠等之賠償責任。
三、結語
捷力財報不實案發生在92年、93年間，應適用行為時法律即95年1月11日修正前證交法第20條第3項之規定，惟法院考量95年1月11日修正之證交法第20條之1規定之立法政策、社會價值及法律體系精神，援引該條規定，將發行公司負責人，包括董事長、總經理與公司法第8條所稱當然負責人之董事及職務負責人之監察人、經理人，均涵攝在修正前證交法第20條第3項所規定之責任主體範圍之列，以維護證券市場之交易秩序及保障投資人之權益。就發行人及董事長、總經理部分課予其結果責任（無過失責任），即其縱無故意或過失，亦應負賠償責任之義務。至其他應負賠償責任之發行人負責人即公司法第8條所稱之董事、監察人、經理人部分，則課予其推定過失責任，亦即須由其舉證證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財務報告之內容無虛偽或隱匿之情事者，始得主張免負賠償責任，故上述該等人員為發行人公告申報、編製、審核財報時，應善盡注意義務，且執行職務應謹慎為之，以維護投資大眾的權益，並避免相關法律責任。