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董監事責任小專欄5:可否以僅是掛名、未行使董監事職權為免責事由

 董監事責任小專欄5—

就財報不實之賠償責任,董監事是否得以「僅是掛名、未行使職權」而主張免責?

 董監事問

上市櫃公司涉及財報不實,身為該公司董事並未經刑事起訴,但卻遭投保中心列為民事求對象,其主張僅係形式上董事,並無行使董事職權之實,根本未管理公司事務或參與任何決策,主張毋庸負責。

投保中心表示

依公司法規定(§23),公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。因此法院認為,「被告身為董事,其自承完全並未與聞公司經營決策及管理,明顯為一『人頭董事』,有違公司及全體股東之託付意旨,自有疏失。」、「辯稱僅是人頭董事長,無權過問公司經營云云;辯稱僅當了幾次董事,每次開會只領2 萬元,很少開會云云,仍無礙於彼等為公司負責人,有違反公司法第23條第1 項規定之事實,依法仍應負賠償責任」。換言之,董事無法以掛名董事,未參與公司經營決策而主張免負財報不實之賠償責任,其仍須善盡職責,積極舉證已盡相當注意義務,才可免責。(參考高等法院 105 年金訴字第2號民事判決、台北地院94年金字第22號民事判決)

 

最後更新時間:2021/07/29 14:36