:::
宣導
媒體宣導文章
董監事責任小專欄9:董監事是否得以擔任期間尚短難以察知異常為由免責
 
董監事問
上市櫃公司涉及財報不實,身為該公司董監事並未經刑事起訴,卻遭投保中心列為民事求償對象,其可否以「就任期間尚短,難以查知財報不實等異常」為抗辯事由,主張毋庸負責。
投保中心表示

依公司法(§218、§219、§228)及證交法(§14-5、§36)等相關規定,編造公司財務報告為董事會之法定職務;而監督公司業務之執行以及查核財務報告為監察人或審計委員會之法定職務。並依公司法(§8、§23)規定,董監事均為公司之負責人且有詳實審認以通過及承認所公告並申報之財報的責任,應依法忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。綜上,董監事職責為積極實質審查財務報表等簿冊,不因就任期間尚短而得免除其實質審查之義務。司法實務見解亦認為,「董事之職責為詳實審認所通過之財報,經由編製財報,及實質審查財務報表等簿冊而達成…原審徒以縱甲董事等人出席董事會,亦因就任未久,無法察覺該半年報不實,其等贊同監察人所提意見,已善盡董事責任,不負財報不實之損害賠償責任,尚有未合。」、「A董事既擔任公司董事已有2個月,要難就公司之經營情形及審核之財報諉為不知…A董事上開所辯,並無可取,A董事未能提出其他反證,證明其確無過失,A董事應依證交法第20條之1第1項規定負賠償之責,要屬有據。」(參考最高法院106年度台上字第2428號判決、臺灣高等法院104年度金上字第8號判決),換言之,董監事縱就任未久,仍須善盡職責並實質審查公司財務報表等簿冊,積極舉證已盡相當注意義務,始可免責。 

最後更新時間:2021/11/05 17:07