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董監事有違反投保法第10條之1第1項序文所列舉之獨立解任事由時,其所為之不法行為無須與「執行公司業務」相關,依法即應予以裁判解任。

甲君為B上市公司之董事長,因故知悉A上市公司未公開之重大消息,竟將上開重大消息告知擔任B、C等上市公司董事之乙君及丙君,渠等3人並於該重大消息未公開前,逕自買入A公司之股票,而有違反證券交易法內線交易罪等情。甲君等3人所為不法犯行,核屬違反投保法第10條之1第1項序文所列舉之獨立解任事由,應解任其董事職務。

案例說明:

甲君等3人分別身為B、C等上市公司董事,因故知悉A公司未公開之重大消息,竟於該重大消息未公開前,逕自買入A公司之股票。甲君等3人非A公司之內部人,係屬基於職業關係或傳遞消息而獲悉A公司之重大未公開消息,而有違反證券交易法內線交易罪等情。雖甲君等3人於該解任訴訟起訴時,均未擔任A公司之董監事職務,惟法院認為違反證券交易法內線交易等規定之不法犯行,為投保法第10條之1第1項序文所列舉之獨立解任事由,無須考量是否與「執行A公司業務」相關,而得以解任其在B、C公司之董事職務,即所謂之「跨公司」解任,甲君等3人既已就解任渠等董事職務之請求為認諾,是法院應受甲君等3人所為之認諾所拘束,以該等行為已構成違反投保法第10條之1第1項序文所列舉之獨立解任事由,而裁判解任其等之董事職務。

公司董事應注意

投保法第10條之1已於114年7月1日修正,並於同年7月16日公布施行,修正後之投保法第10條之1第1項有新增如證券交易法第20條財報不實等之獨立解任事由。而上市、上櫃或興櫃公司之董監事,於經營公司業務時本應遵守法令,倘董監事違反投保法第10條之1第1項序文所規定之獨立解任事由,不論是否為執行所任公司業務,均已構成裁判解任之要件,董監事應對此多加留意! (參考智慧財產及商業法院114年度商訴字第18號民事判決)