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實務案例介紹
私募及併購案應記載事項未於股東會開會通知載明

【事實背景】:
百○公司於96年9月20日召開股東臨時會,會中擬決議發行私募可轉換公司債及國內外併購案,惟經主管機關來函表示該次股東會已決議實際私募價格,涉有違反「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之相關規定,本中心為保障股東權益,避免股東處於資訊不對稱之情形,即於查閱股東會開會通知及議事手冊後,針對相關記載及程序有無違法等進行研議。

【因應方式】:
一、本中心研議因應之方案包括:於股東會前就相關疑義提出詢問函稿並副知櫃檯買賣中心及主管機關,針對相關事宜研議是否涉有召集程序或決議方法違法之情事及處理方案。
二、經研議後,本中心於股東會前針對定價日程序未符規定、私募價格訂價方式及合理性,私募價格專家意見書出具時點、私募轉換公司債總額之適法性、併購交易價格之訂定及未取具專家意見之適法性、借貸計息約款合理性及募資所得資金用運合理性等問題,擬具詢問函稿於股東會當日提出予百○公司並副知櫃檯買賣中心及證期局查處。
三、因百○公司於公司法所訂訴訟期間內仍未就前開問題回覆,故本中心即先針對私募轉換公司債額度、股東會開會通知有關私募訂價、特定人等記載未明,及併購案重要資訊及專家意見未隨開會通知檢附等,對百○公司提起確認股東臨時會決議無效及撤銷股東臨時會決議之訴。
四、主管機關及櫃檯買賣中心已分別針對百○公司96年私募普通股訂價未符股東常會決議情事,函請該公司及其監察人為適法處理,另囑該公司就國內外併購案之辦理應注意股東權益之維護,並應依公開發行公司取得或處分資產處理準則等規定辦理。

【本中心後續處理】:
經百○公司就函詢問題復函說明,該公司負責人及委任律師等亦赴本中心說明相關疑義及交易目的,表明未來經營理念與願景,並表示就併購案將另召開股東會詳予說明各項細節,本中心為減少訟爭,即先與百○公司合意停止前開訴訟,並持續留意該公司是否有就涉及違法之處另行召開股東會補正等案件後續發展。

最後更新時間:2015/11/17 15:41