鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多，其權益受損時，因缺乏相關資訊，且提起訴訟須耗費相當時間、金錢，故多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國（下同）91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「投保中心」），而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與之仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所受理案件已達二百件以上。
本次介紹證券交易法（以下稱「證交法」）第20條財報不實之案例，茲就「鼎太案」之相關案件事實及法院判決投保中心部分勝訴情形為簡要介紹：

一、事實簡述：
鼎○國際股份有限公司（下稱鼎○公司）前（實際）負責人林○紘及董事兼財務長游○敏等人於94年7月起至鼎○公司停止有價證券櫃檯買賣日（95年5月16日）止，涉嫌以私自挪用公司資金、擅自質押公司所持有之債券及製造假交易等不法行為，侵占公司資金、編製虛偽不實之94年度第3季財務報告，而違反商業會計法第71條第1款及證交法第171條第2項、第174條第1項第5款、第179條等規定，經檢察官於97年1月4日提起公訴，游○敏並經刑事判決有罪定讞。
投保中心於97年間以獨立民事訴訟方式向臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）提起民事團體訴訟，經臺北地院於104年12月31日以97年度金字第1號判決鼎○公司、不法行為人林○紘等人（含主辦會計及董事）、董事、會計師及會計師事務所應就本案授權投資人所受損害，負連帶賠償之責，惟投保中心對監察人陳○三之請求則遭駁回。投保中心已就敗訴部分向臺灣高等法院（下稱「高院」）提起上訴，目前仍繫屬高院審理中。

二、法院判決見解重點：
(一) 系爭財報確有虛偽不實：
被告林○紘為鼎○公司之實質負責人，實際執行公司業務、其胞弟即被告林○晉係數○戲胞股份有限公司（下稱數○公司）之董事長，二人自94年2月間起同為數○公司之實際負責人。被告林○紘基於侵占鼎○公司資金之故意，在被告林○晉、游○敏之配合下，藉由私自挪用公司資金、擅自質押及處分鼎○公司所持有之嘉食化公司債券及製造假交易侵占公司資金等非常規交易方式，掏空鼎○公司資產，並同時導致鼎○公司94年度第3季財務報告之關係人交易、存貨、長期債券投資、其他應收款、進貨、存出保證金、營業收入等財務報告會計科目均有重大不實等情事。
(二) 應負賠償責任之人：
1. 發行人：
本件係95年1月11日增訂證交法第20條之1規定前之財報不實案件。依目前最高法院之見解，對於證交法第20條之1增訂前之財報不實案件，在解釋證交法第20條規定時，應依民法第1條規定，引用證交法第20條之1規定之法理而為適用。後證交法第20條之1於104年7月1日修正，將董事長及總經理原應負無過失責任之規範，修正為董事長、總經理與董監事均應負推定過失責任。故本件雖為95年1月11日證交法第20條之1規定增訂前之案件，然於適用104年7月1日修正證交法第20條之1規定之法理後，臺北地院即認定除發行人應負無過失責任外，董事（長）、經理人、監察人等應負推定過失責任。故本件發行人鼎太公司應依證交法第20條第3項規定負無過失之賠償責任。
2. 不法行為人：
林○晉、林○紘及游○敏均為使鼎○公司系爭財報有虛偽不實情事之不法行為人，被告林○紘、林○晉自應依民法第185條第1項後段規定負賠償責任；而游○敏則因身兼董事及財務長，竟然為上開不法行為，且經刑事確定判決認定屬實，故其應依95年1月11日修正前證交法第20條第3項規定負損害賠償責任。
3. 發行人之董事：
徐○普、熊○平、巨○天為編製系爭季報時之董事（徐氏為董事長），未善盡董事職責，使鼎○公司內部控制制度淪於空轉、甚至故意或漠視配合被告林○紘、游○敏掏空鼎○公司資產，並通過系爭不實季報，應依95年1月11日修正前證交法第20條第3項規定對授權人負損害賠償責任。另外，依前揭最高法院之見解及104年7月1日修正後證交法第20條之1規定之法理，前揭鼎○公司之董事（長）應對原告授權人負推定過失之責任，並均未能證明渠等已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財報主要內容無虛偽或隱匿情事等免責事由，而前揭董事（長）等人因過失之行為而致損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任，然而法院最終審酌因各董事之故意或過失行為情節重大，故認其等應負之責任均應為全部。
4. 發行人之監察人：
陳○三雖有擔任鼎○公司監察人一職之事實，但依本件財務報告公告暨申報時所適用之證交法第14條第1項及第36條第1項第2款規定，系爭季報公告並申報時僅須董事長、經理人及會計主管簽名並蓋章，並出具財報內容無虛偽或隱匿之聲明，而經會計師核閱即可，無庸監察人承認，且被告陳○三未出席系爭通過不實財報之董事會，亦無承認系爭季報之舉，自毋庸依95年1月11日修正前之證交法第20條第3項及民法侵權行為規定負責。
5. 簽證會計師及其事務所：
本件會計師因違反會計師核閱財報應盡之注意義務，未揭露鼎○公司有重大關係人交易、未對可能存在重大不實表達之財務報表執行更多必要之程序等，有未盡善良管理人注意義務之過失，應依96年12月26日修正前會計師法第18條、95年1月11日修正前證交法第20條第3項對有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，負賠償之責；而會計師事務所則應類推適用民法第28條之規定，與會計師負連帶賠償責任及依民法第185條規定，與其他應負賠償責任之被告負連帶賠償責任。
(三) 本件具因果關係：
按依證券市場法則，因股票之價值無從依外觀認定，在有效率之市場，合理投資人往往參酌公司過往經營績效、資產負債、市場狀況等，藉由企業內容資訊之揭露，提供市場上合理投資人得以形成自己投資之判斷，證交法第36條乃規定發行有價證券之公司應定期或不定期揭露其企業經營及財務資訊，提出月報、季報、半年報、年報及重大資訊。而財務報告之可靠性、正確性，應屬公司管理階層之責任，若該財務報告及其他業務相關文件內容不實，將使原本應依市場機能自然形成之股價受到無形之干預及影響。
法院審酌證券市場之交易型態、資訊之傳遞及公開均有賴真實財務報告，及財務報告之公布足以影響股價漲跌等特性，倘仍如一般民事事件要求投資人舉證證明係因閱覽財務報告內容始作成投資之買賣，即損害與不實財務報告間具有因果關係，客觀上不僅困難，且屬過苛，故依民事訴訟法第277條但書之立法精神，並參考美國法之詐欺市場理論，認只要善意投資人能證明證券發行公司所為之財務報告不實足以影響股價，且善意投資人因不知財務報告不實而投資買入股票，其後受有股價下跌之損害，即應推定二者間有因果關係。
經查，系爭季報內容確有不實，原告主張其授權人購買被告鼎○公司股票因系爭季報受有損害，即為可取。
(四) 授權人損害賠償計算方式採毛損益法：
本案授權人皆為一般投資大眾，誤信鼎○公司94年度第3季之不實財務報告，而善意買進鼎○公司股票，嗣因鼎○公司股價下跌甚而終止上櫃買賣，致受有股價下跌之損失。
就股價下跌之損害賠償，固有依毛損益法或淨損差額法計算之不同，然審酌股票交易價格瞬息萬變，此項損害之計算，如仍責由授權人舉證證明其確實數額顯有重大困難，而依一般交易常情，正常理性之投資人若知悉鼎○公司真實之財務狀況，且該公司為虛偽交易，申報不實財務報告等，應無意願買受鼎○公司之股票，故法院認為本件授權人因系爭財報不實所受股價下跌之損失應採取前開毛損益法計算損害，即就善意買受人所受損害，以其買進價格與賣出價格之差額作為受損害之數額；若尚未賣出而仍持有者，則以其購入鼎○公司股票時之價格，減去其迄今仍持有鼎○公司股票之價值，計算其所受損害，惟因鼎○公司因未依據證交法第36條規定於95年4月30日前公告申報94年度暨95年度第1季財務報告而經櫃買中心依規定公告於95年5月16日停止交易，嗣因停止交易屆滿6個月仍有停止交易之事由，自96年1月9日停止買賣，則其股票已無任何價值，應以0元計算迄今仍持有鼎○公司股價，始符公允。

三、結語
鼎○公司財報不實案發生在94年間，應適用行為時法律即95年1月11日修正前證交法第20條第3項之規定，惟法院考量104年7月1日修正後之證交法第20條之1規定之立法政策、社會價值及法律體系精神，援引該條規定，將發行公司負責人，包括董事長、總經理與公司法第8條所稱當然負責人之董事及職務負責人之監察人、經理人，均涵攝在修正前證交法第20條第3項所規定之責任主體範圍之列，以維護證券市場之交易秩序及保障投資人之權益。就發行人部分課予其無過失責任，至其他應負賠償責任之發行人負責人即董事長、總經理、董事、監察人、經理人部分，則課予其推定過失責任，亦即須由其舉證證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財務報告之內容無虛偽或隱匿之情事者，始得主張免負賠償責任，故上述該等人員為發行人公告申報、編製、審核財報時，應善盡注意義務，且執行職務應謹慎為之，以維護投資大眾的權益，並避免相關法律責任。