陳大姐持有A上市公司股票，近日從媒體報導得知甲公司將以現金為對價進行股份轉換方式併購A上市公司，轉換完成後，A公司將成為甲公司百分之百持股之子公司，故陳大姐想知道何謂股份轉換？公司進行股份轉換必須經過哪些程序？而股東該如何維護自身權益？
資本市場上常見企業為擴大營運規模、整合資源並提升營業績效而從事併購，所謂公司併購之態樣繁多，有合併、收購、股份轉換…等，其中有關股份轉換，依企業併購法(下稱企併法)第4條第5款規定，乃公司讓與全部已發行之股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。此方式相較於傳統以公司合併方式進行併購，其結果只能結合為一個法人者不同。假如一方面要取得目標公司經營權，一方面又要使併購公司與目標公司轉為控股型態，則無法單純使用公司合併方式達其目的，相反的，以股份轉換方式進行併購，即可同時達到其雙重目的。因股份轉換對轉換公司(本件即為A公司)之股東具有強制轉換的效果，實影響股東權益甚鉅，茲就目前公開發行公司股份轉換的法律規範及程序說明如下：
按企併法及公開發行公司取得或處分資產處理準則(下稱取處準則)規定，公司與其他公司進行股份轉換等併購行為，原則上均須經股東會特別決議之同意，且應於股東會開會「前」將重要約定內容及相關事項製作致股東之公開文件，併同專家意見及開會通知書交付股東，以作為股東是否同意該併購案之參考；另依企併法第6條規定，公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，若該公司已依證券交易法設有審計委員會者，即由審計委員會行之，並將審議結果提報董事會及股東會。
本件公司併購程序中與股東權益最密切相關者，應屬向股東會提出之股份轉換契約，因此，企併法第31條及取處準則第27、28條等對於股份轉換契約之應記載事項即有明確規定。投資人可檢視股份轉換契約中是否記載既存公司支付股份、現金(即本件股份轉換之對價)或其他財產之總數、數量等有關事項、公司股東轉讓予既存公司之股份總數、種類、數量等有關事項、得變更之情況、預計計畫執行進度、預計完成日程及違約之處理…等事項，以了解其所持有之股份於公司決議併購後，權益將有何變動，決定是否同意該併購議案。
陳大姐於了解股份轉換契約之內容後，如對該議案有異議，得依企併法第12條行使「股份收買請求權」，亦即陳大姐於該次股東會前或會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，並放棄表決權者，得請求公司按當時之公平價格，收買陳大姐所持有之股份，使少數股東有退出該併購交易之機制；且依企併法第12條第5項、第6項規定，陳大姐與公司間如就收買價格達成協議，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。若未達成協議，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；若股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。
另於以現金為對價進行股份轉換過程中，併購公司通常會以高於當時市價之價格作為轉換價格，此時，可能有投資人考慮以低於股份轉換對價買進股票再參與轉換，藉此獲利，投資人保護中心表示，該併購案並非一定會成立，例如未能經股東會通過，或依個案情形須經其他主管機關(如公平會、投審會)審核而未通過等，均可能導致併購案失敗。且併購失敗之資訊揭露後，市場可能以利空資訊進行解讀而使股價下跌，造成投資人資本損失，因此，投資人保護中心提醒投資人仍應注意該風險，並仔細評估投資決定。
綜上，陳大姐應詳細檢視股份轉換契約內容並審慎評估，如不認同該併購案，可依法定程序請求公司買回其持有股份外，亦可參與公司股東會表達意見。
投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事件之申訴或調處，並對不法事件發生時研議辦理團體訴訟為投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw
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