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實務案例介紹
合併程序未依法定程序辦理涉及違反法令事項

【事實背景】:

福○公司於96年10月12日股東臨時會議程討論「與榮○公司合併及解散案」,就專家換股比例表示意見乙事,未依企業併購法第6條第1項及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第22條規定,於公開發行公司辦理合併事項,應於董事會決議前委請獨立專家就換股比例之合理性表示意見,提報董事會討論通過後方得辦理。查本次合併案福○公司係於董事會決議合併後股東會召開前,始委請獨立專家評估換股比例之合理性,致使董事會就獨立專家對換股比例合理性所表示之意見未為討論。按換股比例為系爭合併契約重要內容,攸關福○公司股東權益,福○公司董事會就此未為討論即通過系爭合併契約,違反上開法規規定。

【因應方式】:
一、 本中心於96.10.5發函該公司,針對兩家公司換股比例之合理性提出質疑就「每股調整淨值比法」、「每股獲利能利比法」、「每股市價比法」要求該公司與榮○合併案換股比例應先將其行為之重要內容,於股東會中充分說明,以供股東判斷許可與否之依據。
二、 對此合併案,本中心於96.10.12股東臨時會當場提出異議。並於96.11.09對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴。

【本中心後續處理】:
一、 針對提起確認股東會決議無效或撤銷決議之訴,如獲得勝訴,案例可匡正目前上市櫃公司合併案未充分考量股東換股比例及未依相關程序進行事。
二、 該公司已向本中心承諾表示將於97年度召開股東會就相關未符程序事項予以補強。

最後更新時間:2015/11/17 15:23