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股東會私募議案二三事

劉小姐是朝九晚五的上班族,以股票投資作為理財管道之一,雖然沒有時間每日盯盤,但是還是會抽空關注一下公司的狀況。某日,劉小姐接獲了已經持有數年的A公司股東臨時會開會通知,發現有項討論議案為擬辦理私募現金增資發行普通股,召集事由裡並記載擬以不低於參考市價之八折辦理私募,應募人包括甲公司之董事及策略性投資人,因此想要瞭解私募相關規定為何?對股東權益的影響為何?又有那些是股東應注意的事項呢?
我國證券交易法於民國九十一年度修正時,為增加企業籌資管道及彈性,參考美、日立法例引進私募制度,為避免私募制度遭到濫用,原則禁止最近一年度稅後獲利且無累積虧損之公司辦理私募,但私募資金全部用於引進策略性投資人、政府或法人一人股東公司或經權責機關同意者,不在此限。
統計近年股東會列入私募有價證券議案之家數均達百餘家以上,私募有價證券種類以普通股為大宗,另有少部分為轉換公司債或特別股等。其中私募普通股相對於市場上流通之普通股,差異僅在於私募普通股有三年轉讓限制,而於表決權、盈餘分配、董監事被選舉權等股東權利上並無不同。私募之應募人有資力及人數限制,原股東並無優先認購之權利,所以劉小姐並沒有優先認股的權利。
公開發行公司辦理私募案,目前除私募普通公司債僅需董事會決議即得辦理外,其他具股權性質有價證券之私募均須經過半數股東之出席股東會,出席股東表決權三分之二以上同意方可進行私募;公司應在股東會召集事由中即列舉相關事宜,包括私募價格訂定之依據及合理、特定人的選擇方式、資金用途及預計達成效益等事項,並於股東會充分說明;故劉小姐可由股東會開會通知書上獲知私募有價證券議案之相關事宜,如對私募議案有相關疑義,劉小姐可以出席股東會行使股東權利,就疑義部分要求公司說明或參與該議案之表決。
公開發行公司股東會通過私募議案者,基於市場環境、財務及業務情況、應募人接洽情形等種種考量,不一定會實際辦理。惟辦理私募後,總發行股數增加,原股東在沒有優先認股權之前提下,股權將遭受一定幅度之稀釋,若公司獲利並未提升,每股盈餘將下降。所以私募資金運用計畫是否合理、預計效益是否確實達成,以及引進策略性投資人是否發揮綜效等,是原股東所應關注的重點。此外,私募股權若非由內部人如董監事或經理人認購,亦可能會有經營權異動之情形,若確有經營權異動情事,其後續公司營運策略、經營績效及財務操作等,亦值得股東留意其發展。
公開資訊觀測站之私募專區中,上市櫃、興櫃及公開發行公司應於董事會決議辦理私募有價證券之日起二日內、私募實際定價日起二日內、股款或價款繳納完成日起十五日內及每季結束後十日內公告相關資訊,包括私募實際訂價情形、應募人及資金運用進度等,投資人可由此進一步瞭解私募有價證券之相關資訊。另辦理私募有價證券後,應將資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形提報下次股東會。
投資人保護中心成立於民國92年1月,係依投資人保護法設立的財團法人,主要業務為處理投資人對證券期貨事業之申訴或調處,並於違反案件發生時受理求償登記並提起團體訴訟,為投資人爭取權益。相關疑問,投資人可致電(02)2712-8899或以書面方式洽詢。網址:www.sfipc.org.tw。

 

最後更新時間:2019/08/14 11:30