董監事問
上市櫃及興櫃公司如果涉及財報不實，董事得否以「有私下尋找會計師協助覆核報表」為抗辯事由，主張毋庸負責？
投保中心表示
證券交易法第14條之1第2項授權主管機關訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（下稱內控準則），目的在於促進公司健全經營，以合理確保財務報告具可靠性、及時性、透明性；而依內控準則第6條第1項第2款及第5條第2項規定可知，管理階層應考量公司外部環境與商業模式改變之影響，以及可能發生之舞弊情事，以風險評估結果決定公司內部控制制度；公開發行公司應考量公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，確保該制度之設計及執行持續有效。故目前司法實務有認為董事對不實財報編製是否已盡善良管理人注意義務而得免責，應以該名董事對公司整體財務報表編製流程、關係人交易管理及子公司監督管理是否善盡其內部控制制度職責而定，被告董事抗辯其有私下尋找會計師協助覆核報表云云，與其等是否履行確保被告公司內部控制制度有效性之職責無關，難認被告董事已盡善良管理人注意義務，故應負財報不實損害賠償責任（參考臺灣臺北地方法院110年度金字第32號民事判決）。因此建議董監事尚應具體瞭解企業所屬產業特性及實際需要，適時進行風險評估及對公司之整體內部控制制度提出改善建議及監督，才能認為已盡善良管理人之注意義務。
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