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實務案例介紹
公司私募可轉換公司債條款,涉及損害股東權益

【類型】:
公司私募可轉換公司債條款,涉及損害股東權益。

【事實背景】:
主管機關於97年5月就○華公司私募可轉換公司債轉換普股股股本變更登記之相關疑義,暨該私募可轉換程序涉有疏失及債券持有人到期還本可得之報酬與○華公司長期借款利率差異甚鉅,恐有損及股東權益之虞等事,函請○華公司為適法之處理,俾維護公司及股東權益。函文副知○華公司監察人、台灣證券交易所及本中心。

【因應方式】:
一、本中心於接獲金管會來函後,即函請○華公司就私募轉換價格及轉換辦法之訂定、應募人之選擇等相關問題進行說明,另函請○華公司監察人依法行使監察人職權,俾維護公司及股東權益。
二、○華公司於97年5月底就本中心去函回復,惟仍有部分問題未能充分釐清,故本中心同年6月初派員出席該公司97年股東常會並再次提出質詢,要求公司就私募可轉換公司債之必要性及合理性、發行辦法訂定之依據及合理性、賣回收益率與公司長期借款利率間大幅落差之原因、特定人的選擇方式、內部人參與認購之適法性等問題於股東常會中說明及記明議事錄。
三、○華公司董事長於股東常會就本中心提問逐一回覆,並於股東常會中宣示將與公司債持有人溝通於2年內全部轉換為普通股,以避免債券持有人執行賣回權時所產生之鉅額利息費用。○華公司另以書面就本中心提具之相關疑義函覆本中心。
四、監察人函覆現階段並未造成股東權益之損害,惟將本於職權,持續密切觀察轉換情形,並求○華公司定期提供相關分析資料,俾利監察人持續查核。

【本中心後續處理】:
一、就○華公司及其監察人回覆函文函轉主管機關,以作為後續私募有價證券申請補辦公開發行之參考資料。
二、本中心持續追蹤○華公司可轉換公司債之轉換情形,如有損及投資人權益,再另行研議後續處理方案。

最後更新時間:2015/11/17 15:30