鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多，其權益受損時，因缺乏相關資訊，且提起訴訟須耗費相當時間、金錢，故多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國（下同）91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「投保中心」），而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所受理案件已達二百件以上。
本次介紹證券交易法（以下稱「證交法」）證券詐欺案例，茲就「興航案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹：

一、事實簡述：
復興航空運輸股份有限公司(「復興航空」)於105年11月17日由董事長林○昇代表簽訂員工資遣費、消費者退票退款之信託契約共12億元，並於同日移轉信託財產至信託財產專戶，惟董事長林○昇、總經理劉○明隱匿消息未依限公告，其後有媒體報導復興航空將停業，該公司並發布重大訊息否認之，惟旋即公告105年11月22日停飛，並於該日召開臨時董事會通過解散及追認前揭資產交付信託乙事，關於所涉虛偽、隱匿重大財務業務資訊違反證券交易法之情事，經投保中心於106年5月9日向臺北地院提起獨立民事訴訟，本件適格投資人計126人，求償金額為新臺幣(下同)4,992,149元，經臺北地院民事庭106年度金字第78號於109年4月30日判決投保中心全額勝訴，現由臺灣高等法院審理中。

二、法院判決重點摘述如下：
(一) 被告等未將105年11月17日復興航空公司與葉○殷律師簽立12億元之系爭信託契約在同年月19日前公告，違反證交法第36條第3項第2款及第20條第2項之規定：
1、 參酌證交法第36條第3項第2款、證交法施行細則第7條第8款及綠能財測案高院判決意旨，證交法第20條第2項所稱「依本法規定」應做廣義解釋，舉凡依證交法或主管機關依該法命令製作均屬之，而所謂「財務業務文件」範圍廣泛，包括各種有關發行人財務、業務、對股東權益或證券價格有重大影響之文件，均應屬之。
2、 本件復興航空於105年11月17日由董事長林○昇代表，與葉○殷律師簽訂系爭信託契約2份，從系爭信託契約之目的觀之，提及「資遣」、「消費者退票、退款」等用語，顯見斯時簽立系爭信託契約之目的，即在於為復興航空停業解散後所為之準備，不論嗣後董事會是否決議解散，從系爭信託契約之簽立目的、金額以觀，涉及復興航空未來是否繼續營運及重大資產變動狀況，自應屬影響投資人權益及決策之重要財務業務資訊，而為「發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」，自應為證交法第20條第2項規定所應公告之「財務業務文件」。被告未依規定在事實發生之日起2日內公告，自屬隱匿依證交法規定應公告之財務業務文件，顯係違反證交法第20條第2項之規定。
3、 另參金管會亦認林○昇於105年11月17日代表復興航空簽訂系爭信託契約，其為復興航空未依規定公告申報行為之負責人，依行為時證交法相關規定處林○昇罰鍰96萬元等情，有金融監督管理委員會裁處書、行政院訴願決定書可參，顯見就訂立系爭信託契約一事，確屬應予公告之重要事項，被告未依規定公告，自應對未知悉此一訊息而買進復興航空有價證券之投資人，負損害賠償責任。
4、 劉○明部分，其為復興航空之總經理，依證交法第20條之1第1項第1款，為依法有義務公告財務業務文件之負責人，至遲於105年11月19日主管會議時，即已知悉林○昇有不再經營復興航空之意，且亦知悉林○昇前於105年11月17日簽立系爭信託契約，劉○明既知悉此事，基於證交法亦負有即時公告資訊之義務，卻未依規定公告，自應對投資人因誤認公司仍正常營運，而買進復興航空有價證券所受之損害，負連帶賠償之責。
5、 被告等於105年11月21日13時24分29秒發布重大訊息：「本公司對於今(21)日網路對於營運流言，予以鄭重否認，絕無此事」，並無違反證交法第20條第2項：復興航空簽訂系爭信託契約並移轉信託財產時，已知悉公司可能於同年月22日董事會決議停航解散，然於105年11月21日，當時因董事會尚未召開，且縱認董事會決議解散，仍須經股東會特別決議後，始得成為公司之意思決定並據以執行，故停航解散一事於105年11月21日尚未經正式確立，且林○昇於105年11月22日召開董事會前，仍繼續尋找可能入主復興航空之投資人，是否有新的投資人入主、抑或公司解散，仍須等到同年月22日臨時董事會開會決議後始能確定，依當時客觀情況，復興航空內部僅決定105年11月22日停飛1天，並非全面停航，有臺灣臺北地方檢察署106年度偵字第11653號、第11654號不起訴處分書在卷可參，從而復興航空於105年11月21日在公開資訊觀測站上所公布之前揭內容，難認有發布不實訊息情事。

(二) 投保中心主張被告未將復興航空公司簽立12億元之系爭信託契約在同年月19日前公告，依證交法第20條第3項、第20條之1、民法第184條第1項後段、第2項、第185條及公司法第23條第2項，應對授權人連帶負損害賠償責任，應屬有據：
1、 復興航空為有價證券發行人，林○昇係復興航空法定代理人，劉○明係復興航空總經理，均屬依證交法第20條之1、第36條之規定，有義務將應予公告之重大訊息公開之人。其等隱匿簽約資訊，違反證交法第20條第2項，導致投資人因誤信復興航空仍持續經營而於105年11月21日仍購入有價證券或可轉債，被告等人自應就投資人因而所受之損害，依證交法第20條第3項負賠償之責。
2、 又此一重大訊息依規定至遲應於105年11月19日公告，而105年11月19日為星期六，股市休市，若復興航空未隱匿此一重大契約簽訂之事實，而依規定至遲於105年11月19日發布在公開資訊觀測站上，投資人於知悉此事後，當可自由決定於105年11月21日星期一開盤後是否買進復興航空公司或可轉換公司債，是本院認被告等人前開違法行為與投資人因此所受損害有因果關係。

(三) 依民事訴訟法第277條但書及詐欺市場理論推定因果關係：
1、 參照實務及學說意旨，損害賠償請求權由責任成立與責任範圍構成，在證券事件有依民事訴訟法第277條但書規定減輕投資人舉證責任必要，就責任成立因果關係部分，投資人應證明證交法第20條第2項規定之財務業務文件有虛偽隱匿情事，至於責任範圍因果關係部分，因損害屬純粹經濟上損失，故與責任成立因果關係形同合一，且責任成立因果關係之認定應認已繼受美國法之詐欺市場理論。
2、 本件就復興航空所簽訂之系爭信託契約，確屬對復興航空股價會產生衝擊而具有重大性，而原告授權人為善意投資人，本可透過法定公開機制，直接或間接獲悉復興航空之營業狀況，卻因被告等人隱匿簽立信託契約一事，導致發生錯誤投資決策，進而產生有價證券差價之損失，故授權人所受之損害自與被告等人前開之行為間有相當因果關係。

(四) 損害計算宜採淨損差額法：
淨損差額法較能避免原告藉由證券訴訟之提起，將所有投資損失之風險，全部移轉給被告承担，本件損害賠償之計算，應採淨損差額法為適當，原告主張以消息爆發後10個營業日收盤平均價作為擬制之真實價格，應屬可採，且投資人以遭失真之不實價格買進復興航空有價證券時，損害已發生，而以買進價格減去真實價格計算其所受損害。

三、結語：
本案係首宗投保中心主張隱匿簽訂重大契約消息構成財務業務文件不實賠償責任之團體訴訟案件，被告等刑事部分雖經不起訴處分確定，但仍然應負擔民事賠償責任，故本件民事訴訟勝訴深具意義，應可有效促使公開發行公司積極善盡公告簽訂重大契約消息之義務，並宣示證交法第20條所稱「虛偽、隱匿」，除常見之積極詐害行為，尚及於隱匿簽訂重大契約消息之不作為，有助於促進證券市場健全發展，對投資人權益之保障亦更加完整。