陳阿姨為甲上市公司之股東，近日收到股東常會開會通知書，發現有項議案為擬辦理私募現金增資發行普通股，召集事由裡並記載擬以低於市場價格辦理私募，應募人包括甲公司之董事及策略性投資人，因此想要瞭解私募相關規定為何？哪些人能參與認購？小股東如何保障自己的權益？
投資人保護中心表示，為解決財務困難公司不易透過公開募集或向金融機構借款等方式籌資之問題，並使企業可快速引資、改善體質，便利企業透過併購或策略聯盟轉型，故民國（下同）91年修訂證券交易法時，即參考美、日立法例引進私募制度，得參與認購者須為機構法人或具有相當資力及經驗等較具自我保護能力之人，或為公司或其關係企業之董事、監察人及經理人，復考量若私募對象人數過多，可能構成公開募集之實，故明定應募人總數不得超過35人。
因私募制度排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，故主管機關另訂「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」（下稱私募應注意事項）予以詳細規範，首先明定得辦理私募之公司，原則上須為最近年度無稅後純益或無累積虧損者，若未符合前揭原則，則僅限於該公司為政府或法人股東1人所組織之公司，或該次私募係全部引進策略性投資人，或公司有正當理由無法公開募資經證交所或櫃買中心同意，且應募人不得有公司內部人或關係人等特定條件之情形，始得辦理私募。
其次，私募應注意事項針對不同有價證券明定參考價格之計算方式，並要求在股東會召集事由中應列舉私募價格不得低於參考價格之成數、訂價方式之依據及合理性，若私募價格可能低於面額而使累積虧損增加，並應載明其原因、合理性及對股東權益之影響，若所定私募價格低於參考價格之八成時，應併請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見，並載明於開會通知；又為避免董事、監察人圖利自己或關係人，私募應注意事項明定應募人為公司內部人或關係人時，私募價格不得低於參考價格之八成，並應充分說明應募人名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，若未符合規定，該內部人或關係人嗣後即不得認購。
陳阿姨雖然不能參與認購甲公司之私募股票，惟私募將造成大多數原股東股權之稀釋，私募資金之運用及策略性投資人是否發揮預期效益，攸關公司經營績效及股價表現，故為維護自身權益，必須留意股東會開會通知及公開資訊觀測站私募專區之說明，綜合研判該次私募之辦理是否符合相關法令，資金運用及預計效益為何，如有疑問，並可親自出席股東會瞭解或向權責單位反應。
投資人保護中心亦會逐一檢視上市櫃公司提報股東會討論的私募案內容，就有疑義者函請公司說明或要求公司充分揭露資訊，必要時出席股東會表達意見；若私募相關程序確有重大違反法令或損害股東權益之情事，於私募股票3年閉鎖期屆滿申請補辦公開發行時，主管機關有權退回該申報案件，以維護公司全體股東之權益。
投資人保護中心成立於92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事件之申訴或調處，並於違法案件發生時受理求償登記並提起團體訴訟，為投資人爭取權益。相關疑問，投資人可致電(02)2712-8899或以書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw
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