李大姐在某上市公司初次擔任監察人，為了快速上手職務內容，便上網查詢擔任監察人所須注意事項，發現有財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（以下簡稱投資人保護中心）定期發函，要求上市櫃公司內部人行使歸入權的報導，為了更加了解相關規範，李大姐因而向投資人保護中心詢問短線交易規範內容為何？若有歸入權之適用時，差價利益如何計算？她又應該如何處理？
投資人保護中心表示，證券交易法第157條規定公開發行公司董事、監察人、經理人、持有股份超過10%的大股東對於公司股票或其他具有股權性質之有價證券（如可轉換公司債、認股權憑證、認購認售權證…等），有取得後6個月內再行賣出，或是賣出後6個月內再行買進之情形時，公司應該請求將利益歸於公司，其規範目的是為嚇阻前開公司內部人憑藉其特殊地位或利用其等之配偶、未成年子女之身分或利用他人名義持有之股份短線買賣公司股票圖利，以維護投資人對公司及市場公開、公平之信心，同時間接防止內部人內線交易。依據上述規定，李大姐身為上市公司監察人，其身分即為前述短線交易規範適用對象。
依證券交易法施行細則第11條規定，短線交易歸入權係採「最高賣價與最低買價相配」之機械性方式計算差價，究其立法意旨，目的並非填補公司損害，而係透過懲罰性之計算方式，以獲取短線交易差價之最大金額，使公司內部人引以為戒，故依上述計算方式有獲利者，即應將利益歸入於公司，並加計自最後一筆交易日起至利益交付公司時止，按年利率5%計算之法定利息，如有獲配現金股利，亦應將現金股利加計利息歸入於公司；因此，除主管機關函釋得排除適用之情形外，短線交易應歸入利益之計算，乃不問內部人主觀上有無故意過失或不法意圖，亦不論其客觀之實際交易情形及是否確有獲利，亦不考慮有價證券交易價格是否受除權影響，皆以證券交易法施行細則第11條所規定方式計算。
關於短線交易歸入權之執行，除了內部人自行發現而歸入於公司，及公司查知後向內部人請求外，證交法第157條規定公司董事會或監察人不為公司行使請求權時，公司之股東得以30日為限，請求董事會或監察人行使，逾期仍不行使時，請求之股東即得為公司行使前開請求權而提起訴訟。另為強化董事及監察人執行職務之責任、保障全體股東權益，若董事或監察人不行使請求權以致公司受有損害時，依法須對公司負連帶賠償責任。
投資人保護中心依法持有上市、上櫃及興櫃公司之股票，故得以股東身分催促公司董事會及監察人行使短線交易利益之歸入權，李大姐若日後接獲公司轉知投資人保護中心函文，只要依函文所載將應歸入利益歸於公司，經公司檢附單據回復歸入權已行使即可；投資人保護中心也提醒公開發行公司之董事、監察人、經理人及大股東，應詳加瞭解短線交易之相關規定，避免因違反法令而遭受訴追。
投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事件之申訴或調處，並於違法案件發生時受理求償登記並提起團體訴訟，為投資人爭取權益。相關疑問，投資人可致電(02)2712-8899或以書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw
選單
分享
