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實務案例介紹
全額連記法剝奪少數股東參與公司經營權利

 【類型】
公司多數股東為鞏固經營權而採用全額連記法進行董監事選舉,剝奪少數股東參與公司經營權利
【事實背景】
一、在90年修正之公司法第198條第1項規定「股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」下,因部分上市櫃公司發生經營權爭奪,為取得絕對優勢,故相繼修正其章程將董監事選舉方式改採全額連記法,如此一來即造成董監事席位全被多數派的股東所囊括。
二、雖然全額連記法具有多數股權者所支持之候選人全部當選後,可使董監事團結一致對外之優點,惟亦因其他股東當選董監事的機會完全被剝奪,引發外界質疑此乃違反持股比例與董監事結構相對稱的常理,讓董事會成為一言堂,而無法發揮監督、制衡的力量,完全不符公司治理的精神。又我國市場股東結構向以散戶居多,一旦委託書制度結合全額連記法被濫用,極易形成以少數股權決定多數股東權益的不合理現象。
【因應方式】
一、有關此一影響股東權益且與公司治理攸關的董監事選舉方式議題,本中心向來表達反對公司採取全額連記法之立場,特別是上市櫃公司,其對股東權益及市場健全發展影響更為重大。
二、本中心針對於股東會中以臨時提案修改公司章程有關董監事選舉辦法方式由累積投票制改為全額連記法,並適用當次選舉之指標性個案,因涉有股東會召集程序及決議方法違法之虞,故提起撤銷股東會決議之訴,併同撤銷改選董監事案之決議。
三、清查上市櫃公司章程所訂董監事選舉方式採行全額連記法之公司,進行全面檢視,並採行以下措施:(一)以發函或出席股東會方式對董監事選舉方式表達反對意見或進行勸導;(二)發函機構法人請其發揮股東行動主義關注該議題;(三)公布名單提供投資人作為決策參考;(四)洽請權責機關強化監理措施;(五)進行宣導活動,配合主管機關呼籲支持董監事選舉方式規定之修法。
【處理結果】
一、經本中心發函或出席股東會表達反對意見或進行勸導,並透過主管機關、證交所及櫃買中心加強宣導,部分原採全額連記法公司改採累積投票制。
二、立法院已於100年12月三讀通過修正公司法第198條明定董監事選舉方式應採取累積投票制。修法理由:「現行公司法第一百九十八條將公司選任董事之選舉方法授權予公司章程規定,但部分公司經營者以及股權相對多數者,利用修改公司章程之方式,將公司選任董事之選舉方法,變更為全額連記法,不僅違反股東平等原則,影響股東投資意願,更使公司失去制衡力量變成一言堂,變成萬年董事長、萬年董事會,讓公司治理澈底崩盤,因此提出公司法第一百九十八條修正草案,以匡正弊端。」

最後更新時間:2016/01/30 10:14