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股東會決議有違反法令規定情形,股東可提起撤銷訴訟

小章是某公司的股東,近日收到公司將召開股東常會的開會通知,發現公司今年股東會議案含有「選任新任董事及獨立董事案」及「解除新任董事競業禁止案」,但卻僅列出董事候選人姓名,對於相關人等兼職內容則無任何記載,也未提供任何可供查詢之資訊。小章想問如果發現股東會議案或決議有不符合法令規定等問題時,股東應該如何救濟,以維護自身權益呢?
依公司法第189條規定,股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷其決議。但在主張及行使本條權利上,仍應受民法第56條第1項但書的限制,換言之,有出席股東會的股東,必須當場對股東會的召集程序或決議方法表示異議,才能訴請法院撤銷該決議,且於提起撤銷股東會決議之訴時,也必須還是該公司的股東;至於未出席股東會的股東,則因為無法期待他們能預先知道股東會決議將發生違反法令或章程之情事,又無法當場表示異議,故可直接在法定期間內提起撤銷股東會決議之訴。
關於公司辦理「解除新任董事競業禁止案」,依公司法第209條第1項規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可,且證券交易法第26條之1亦明文規定本項議案應在召集事由中列舉並說明主要內容。此外,依107年8月1日公布修正之公司法第172條第5項規定,有關不得以臨時動議提出之事由,新增列有「減資」、「申請停止公開發行」、「董事競業許可」、「盈餘轉增資」及「公積轉增資」等重大影響股東權益或公司經營之重大事項,此等事項亦應在召集事由中列舉,並說明其主要內容,且條文增訂其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址(如:公開資訊觀測站、公司網址等),並應將其網址載明於通知之規定,以利股東或投資人閱覽瞭解。
因此,小章在收到股東會開會通知書時,除可由通知書所載之召集事由中獲悉該次股東會擬討論的重大議案,也可藉以檢視公司是否已確實依規定為相關資訊之揭露。從而,本件公司有關解除董事競業禁止案之記載,恐未符合上開條文規定,屬於股東會召集程序違反法令的情形。小章於出席股東會時,應就「解除新任董事競業禁止案」當場表示異議,始可依公司法第189條規定,於股東會決議之日起30日內,向公司登記所在地的法院訴請撤銷該決議。但需注意的是,為兼顧多數股東之權益,如法院認為所違反之事實非屬重大且對於決議無影響者,得駁回股東所提起的訴訟,且在股東會決議在未經法院撤銷判決確定前,仍屬有效。
投保中心為落實公司治理之理念以維護投資人權益,遇有股東會召集程序、決議方法或決議之內容有重大違反法令或章程時,將以股東身分依公司法等相關規定提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議訴訟,以達市場監督效果。本案小章所遇解除董事競業禁止案,投保中心先前即曾有提起相關訴訟之經驗,並均取得勝訴判決。
此外,公司在辦理解除董事競業禁止議案提請股東會決議時,亦應確實踐行適法之程序,留意資訊揭露之完整性,以避免議案因未符規定而歸於無效,浪費或加重公司召開股東會成本,並利落實公司治理之理念。

投資人保護中心成立於民國92年1月,係依投資人保護法設立的財團法人,主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處,並對不法事件發生時研議受理團體訴訟為投資人爭取權益。投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址:www.sfipc.org.tw。

最後更新時間:2019/07/01 10:49